福达合金材料股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第五章 | 董事会 | 18 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 27 | | 第七章 | 监事会 | 28 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 30 | | 第九章 | 通知和公告 | 35 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 36 | | 第十一章 | 修改章程 | 38 | | 第十二章 | 附则 | 39 | 福达合金材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关法律、法规的规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由乐清市福达电工合金材料有 限公司整体变更设立的股份有限公司，在浙江省 ...

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2024-004 福达合金材料股份有限公司 关于部分董事、监事辞职暨补选董事、监事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事、监事离任情况 福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司董事兼董 事会秘书陈松扬先生、监事王宝锋先生的辞职报告，陈松扬先生因个人原因辞任 公司董事、董事会秘书及下属子公司浙江福达合金材料科技有限公司监事职务， 辞职后不再担任公司任何职务；王宝锋先生因个人原因辞任公司监事会主席、监 事职务，辞职后不再担任公司任何职务。 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，陈松扬先生的辞职未导致公司董 事会成员低于法定最低人数，陈松扬先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生 效。截至本公告披露日，陈松扬先生持有公司股份 278,600 股，占公司总股本的 0.21%。 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，王宝锋先生的辞职将导致公司监 事会成员低于法定最低人数，王宝锋先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生 新任监事后生效。在补 ...

福达合金材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事 及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规 范运作，根据我国相关法律、法规及《福达合金材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应 就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。 第二章 任职资格 第五条 公司独立董事的任职条件： (一)独立董事原则上最多在 3 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 福达合金材料股份有限公司终止重大资产重组事项 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的 一、 本次交易的内幕信息知情人的自查期间 本次自查期间为上市公司披露重组报告书之日起至披露《福达合金材料股份 有限公司关于终止重大资产重组的公告》之日（即（2022 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 1 日，以下简称"自查期间"） 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围本次交易的内幕信息知情人核查 范围 核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 - 1 - 2023 年 11 月 30 日，福达合金材料股份有限公司（简称"福达合金"、"上市 公司"或"公司"）召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审 议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，具体情况详见公司披露的 《福达合金材料股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号： 2023-065）。 华泰联合证券有限责任公司（简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"）接受 福达合金的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并 ...

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2023-068 福达合金材料股份有限公司 关于终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票 情况的自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"或"福达合金"）于2023年11 月30日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于 终止重大资产重组事项的议案》，决定终止重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的相关事项。具体详见公司于2023年12月1日披露于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号： 2023-065）。 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件，公司对本次交易相 关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕知情人的自查期间 关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查期间为《福 ...

北京市中伦律师事务所 关于福达合金材料股份有限公司 终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的 专项核查意见 二〇二三年十二月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, ...

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2023-067 福达合金材料股份有限公司 关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月1日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于终止重大资重组的公告》（公告编号： 2023-065）。为便于广大投资者更全面地了解公司本次终止重大资产重组的相关情 况。公司于2023年12月7日(星期四)15:30-16:30在"价值在线"（www.ir-online.cn） 举办了终止重大资产重组投资者说明会，与投资者进行沟通和交流。现将说明会召 开情况公告如下： 一、说明会召开基本情况 公司于2023年12月7日（星期四）15:30-16:30在"价值在线"（www.ir- online.cn）以网络互动方式召开了终止重大资产重组投资者说明会。公司董事长王 达武先生、董事会秘书陈松扬先生、财务总监郑丽丹女士、独立董事方臣雷先生、 独立财务顾问 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 福达合金材料股份有限公司 终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项之 独立财务顾问核查意见 （一）重大资产置换 本次交易中，置出资产的作价为103,000.00万元，锦江集团所持的三门峡铝 业股权作价为487,711.08万元，上述差额为384,711.08万元，除锦江集团外，三门 峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为1,068,288.92万元，针对锦江集团 所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以发 行股份的方式购买。 上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与杭州锦江集团 有限公司（简称"锦江集团"）截至评估基准日所持开曼铝业（三门峡）有限公司 （简称"三门峡铝业"）全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为 王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 - 1 - 华泰联合证券有限责任公司（简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"）接受 福达合金材料股份有限公司（简称"福达合金"、"上市公司"或"公司"）的委托， 担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并 ...

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2023-065 福达合金材料股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 11 月 30 日，福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于终止重大 资产重组事项的议案》，决定终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的相关事项。现将具体情况公告如下： 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 公司于 2021 年 9 月 27 日与杭州锦江集团有限公司、王达武签署了《关于资 产重组的意向性协议》（以下简称"《意向协议》"），约定公司拟通过发行股份 的方式购买三门峡铝业不低于 75.7233%的股份；公司将根据其意愿和谈判情况， 发行股份购买榆林新材料等 13 名股东持有的三门峡铝业 24.2767%的股权。具体 内容详见公司在 2021 年 9 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《福达合金材料 ...

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2023-064 福达合金材料股份有限公司 第七届监事会第七次会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 28 日以 专人送达的方式向全体监事发出关于召开第七届监事会第七次会议的通知，并于 2023 年 11 月 30 日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主 席王宝锋先生主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召开 符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 1.审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2021 年 10 月 15 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事 会第二十次会议，审议通过了《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本 次重 ...