江阴江化微电子材料股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 江阴江化微电子材料股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称本公司或公 司）董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露 工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券》《上市公司董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规 则》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的 管理。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关 询问和报告义务。 公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守 本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 董事及高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本 公司股份。 第四条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知 悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操 ...

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 成员由董事长等提名，经董事会选举产生，决议需三分之二以上董事审议通过[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事和高管选择标准和程序并提建议[7] - 选任时提前一至两个月提建议和材料[10] 提名委员会会议 - 每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存10年[13]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 成员由董事长等提名，经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，需提前三天通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 会议作出的决议，须经全体委员过半数通过方为有效[15] 职责与流程 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案[7] - 下设工作组提供公司相关资料为决策做准备[11] - 考评后提出报酬和奖励方式报董事会[11] 报酬决定与记录保存 - 董事报酬事项由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准并向股东会说明[9] - 会议记录由董事会秘书保存10年[15]

江阴江化微电子材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 江阴江化微电子材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》等相关法律、行政法规、规 范性文件及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会经股东会批准设立的专门工作机构，主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，并担任召 集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三 年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如 ...

公司基本信息 - 公司于2017年4月10日在上海证券交易所上市，首次发行1500万股[5] - 公司注册资本为38563.7248万元，股份总额为38563.7248万股[6][13] 股权结构 - 公司变更设立时，殷福华持股1485.135万股，占比36.67%[12] - 公司变更设立时，季文庆持股1439.775万股，占比35.55%[12] - 公司变更设立时，江阴市杰华投资有限公司持股495.315万股，占比12.23%[12] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 公司因特定情形收购股份后，特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[20] 股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[57] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[77] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[78] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[86] 独立董事相关 - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[91] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[93] 审计委员会相关 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半数[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[98] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过[98] 高级管理人员相关 - 各届高级管理人员任期届满，续聘高级管理人员中至少二分之一以上原任高级管理人员应连任[103] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[103] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[109] - 公司利润分配采取现金、股票或二者结合方式，以现金分红为主[112] - 无重大投资计划或支出时，单一年度现金分红不少于可分配利润的20%[113] 其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[54][88] - 最近3年受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[105]

控股关系 - 母公司对子公司持股超50%或有实质控制权构成控股[2] 报告执行 - 子公司年度结束前编制报告和计划，审核批准后实施[6] - 子公司收到母公司决定5个工作日内执行[7] 财务管理 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人委派制[9] - 子公司按要求报送会计报表等资料并接受审计[10] 人员管理 - 非委派子公司人员确定后5个工作日报母公司备案[12] - 委派人员报告期末后1个月报财务等信息，重大事项2个工作日报告[13] - 公司派出人员接受人力资源部门年度考核[14] - 子公司建立劳动人事管理办法并及时向母公司备案[14] 会议管理 - 子公司董事会等会议结束后2个工作日报送决议及资料[17] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施多方面审计监督[19] - 子公司董事长等人员调离须履行离任审计[21] 薪酬制度 - 子公司结合效益参照市场薪酬水平制订制度报公司备案[23] 人力资源信息 - 子公司上报年度劳动力使用等多项人力资源管理信息[23] 人员考核 - 公司对派出子公司高级管理人员考核、奖惩[23] - 公司落实绩效考核制度，考核奖惩控股子公司经营计划完成情况[24] - 公司建立子公司高层管理人员绩效考核和激励约束机制[26] - 子公司中层以下员工考核和奖惩方案自行制订并报公司备案[27] 办法生效 - 本办法自母公司董事会审议通过之日起生效实施[29]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 审核与登记 - 制度经董事会审议通过，明确内部审核程序[5] - 暂缓、豁免披露信息需登记，涉商业秘密额外登记[5][6] 材料报送与保存 - 报告公告后十日内报送登记材料[6] - 登记材料保存期限不少于十年[5] 惩戒措施 - 不及时申报或报告信息对责任人惩戒[7]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[3] - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 近36个月内受证监会行政处罚、司法刑事处罚者不得担任[6] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其配偶等不得担任[9] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 连任不超6年，满6年36个月内不得被提名[14] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席董事会也不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 每年现场工作不少于15日[22] - 2名以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 行使特定职权需全体过半数同意[19] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举召集人主持[19] - 对董事会议案反对或弃权需说明理由并披露[20] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[24] - 行使职权费用由公司承担[27] - 给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[27] - 可建立责任保险制度[27] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[29] - 中小股东指持股未达5%且不担任董事和高管股东[29] - 制度经股东会审议通过后生效[30] - 规则由董事会修改报股东会审批，董事会负责解释[30] - 江阴江化微电子材料股份有限公司相关制度时间为2025年8月[31]

募集资金使用原则 - 募集资金应专款专用，用于主营业务，符合国家产业政策和法律法规[4] - 除金融类企业外，不得用于持有财务性投资等，不得变相改变用途[14] 专户存储与协议 - 实行募集资金专户存储制度，超募资金也存放于专户管理[8] - 募集资金到账后1个月内与保荐人或独财顾问、商业银行签订三方监管协议[8] 资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%时，通知保荐人或独财顾问[8] 协议终止与注销 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] 资金使用审批 - 使用募集资金须按制度申请并履行审批手续，超董事会授权范围需经董事会或股东大会审批[11] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具并披露《募集资金专项报告》[12][21] 项目可行性论证 - 募投项目投入金额未达相关计划金额50%等情形，重新论证项目可行性[13] 项目延期规定 - 募投项目预计无法按期完成，拟延期实施需经董事会审议通过并披露情况[14] - 项目延期时间超过6个月，总经理向董事会说明原因及对盈利的影响[24] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，在募集资金转入专户后6个月内实施[16] - 现金管理产品期限不超过12个月，到期收回并公告后才可再次开展[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过12个月，到期归还并在2个交易日内公告[17][18] 审计与披露 - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一并披露[22] - 应在定期报告披露后召开业绩说明会，说明募集资金管理使用情况[27] 超募资金使用 - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入[21] 项目实施与负责 - 募投项目由总经理负责组织实施，不同类型项目由不同部门执行[24] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集承诺投资额5%，使用情况在年报披露，无需特定程序[33] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，参照改变用途履行程序及披露义务[33] - 募投项目全完成后，节余资金占净额10%以上，需经董事会和股东大会审议[33] - 募投项目全完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露，免特定程序[33] 内部检查与报告 - 内审部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况并报审计委员会[34] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向交易所报告并公告[34] 保荐人核查 - 保荐人或独财至少每半年对募集资金情况现场核查一次[34] 违规责任与实施 - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关人员担法律责任[35] - 本办法自公司股东会审议通过后实施[37]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 指定选聘机构或人员为审计委员会、独立董事或1/3以上董事[5] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[5] 审计业务限制 - 审计项目合伙人等累计承担满5年后连续5年不得参与[7] - 上市后连续执行审计业务期限不得超两年[7] 审计费用与改聘 - 审计费用下降20%以上需说明情况[9] - 特定情况应改聘，第四季度结束前完成选聘[10] - 改聘需详细披露解聘原因等信息[11] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘，结果纳入年度审计评价[13] - 违规造成严重后果及时报告董事会[14] - 可责令解聘并通报批评责任人[14] - 违约经济损失由直接责任人员承担[14] - 严重的对责任人员处罚处分[14] - 特定严重行为不再选聘该事务所[14] 制度相关 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[6] - 制度依国家规定执行，董事会负责解释修订[16] - 制度经股东会审议批准通过之日起实施[16]