江阴江化微电子材料股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | 第一节 第二节 | 股份发行 股份增减和回购 | | 3 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 | | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 19 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 23 | | 第二节 | 董事会 | | 26 | | 第三节 | 独立董事 | | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | 33 | | 第一节 | 财务会计制度 | | 38 | | 第二节 | 内部审计 | | 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 42 | | 第一节 | 通知 | | 43 | | 第二节 | 公告 | | 43 | | 第一节 | 合 ...

第二条 母公司对子公司持股比例超过 50%，或虽未超过 50%，但依据协议或 母公司所持股份的表决权能对被持股公司董事会、股东会的决议产生重大影响或 实施控制的，母公司对其构成控股。本办法适用于有独立法人资格的控股子公司。 江阴江化微电子材料股份有限公司 子公司管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"母 公司"）控股子公司（以下简称"子公司"）经营管理行为，完善公司治理结构， 促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性， 依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等，特制定本办法。 公司对其及其子公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应当比 照执行本制度规定。 第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司通过子公司股东会 或董事会依法行使股东权利，以其持有的股权/股份，依法对子公司享有资产收 益、重大决策、管理者选择、股权/股份处置、监督审计等股东权利，母公司以 其认缴的出资额或认购的 ...

江阴江化微电子材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一条 为规范江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）和其 他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称"法律法规"） 和《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》等规定制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和上 海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持 一致 ...

| 第二章 | 募集资金的储存 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 募集资金的使用 | 4 | | 第四章 | 超募资金的使用 | 8 | | 第五章 | 募集资金项目实施管理 | 9 | | 第六章 | 募集资金使用情况的报告和披露 10 | | | 第七章 | 募投项目的变更 | 10 | | 第八章 | 募集资金使用情况的监督及责任追究 12 | | | 第九章 | 附 则 | 13 | 江阴江化微电子材料股份有限公司 募集资金管理办法 第一条 为规范江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行 政法规、规范性文件及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下称"公 司章程"），并结合公司实际，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有 ...

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[3] - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 近36个月内受证监会行政处罚、司法刑事处罚者不得担任[6] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其配偶等不得担任[9] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 连任不超6年，满6年36个月内不得被提名[14] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席董事会也不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 每年现场工作不少于15日[22] - 2名以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 行使特定职权需全体过半数同意[19] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举召集人主持[19] - 对董事会议案反对或弃权需说明理由并披露[20] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[24] - 行使职权费用由公司承担[27] - 给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[27] - 可建立责任保险制度[27] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[29] - 中小股东指持股未达5%且不担任董事和高管股东[29] - 制度经股东会审议通过后生效[30] - 规则由董事会修改报股东会审批，董事会负责解释[30] - 江阴江化微电子材料股份有限公司相关制度时间为2025年8月[31]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 指定选聘机构或人员为审计委员会、独立董事或1/3以上董事[5] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[5] 审计业务限制 - 审计项目合伙人等累计承担满5年后连续5年不得参与[7] - 上市后连续执行审计业务期限不得超两年[7] 审计费用与改聘 - 审计费用下降20%以上需说明情况[9] - 特定情况应改聘，第四季度结束前完成选聘[10] - 改聘需详细披露解聘原因等信息[11] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘，结果纳入年度审计评价[13] - 违规造成严重后果及时报告董事会[14] - 可责令解聘并通报批评责任人[14] - 违约经济损失由直接责任人员承担[14] - 严重的对责任人员处罚处分[14] - 特定严重行为不再选聘该事务所[14] 制度相关 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[6] - 制度依国家规定执行，董事会负责解释修订[16] - 制度经股东会审议批准通过之日起实施[16]

投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江阴江化微电子材料股份有限公司（下称"公司"）投资者 关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互 信的良好沟通关系，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 江阴江化微电子材料股份有限公司 投资者关系管理制度 江阴江化微电子材料股份有限公司 （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示； （三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺； （四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为； （五）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规 行为。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投 ...

江阴江化微电子材料股份有限公司 对外投资管理制度 江阴江化微电子材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投 资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）以及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》(以 下简称"公司章程")的有关规定，制定本制度。 第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、 投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全 性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等 作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、 股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进 行的各项投资活动。 第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的 并且能够产 ...

资金占用防范制度 - 制度防范控股股东等占用公司资金，保护相关方权益[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 责任与审批监督 - 董事长和总经理等为防资金占用第一责任人[5] - 财务部严格资金流出审批，审计部监督检查[6] 违规处理与清偿 - 发生资金占用董事会应追回资金及占用费并报告[7] - 可申请司法冻结控股股东等股份，可“以股抵债”[8] - 董事和高管擅自批准资金占用将被严肃处理[13]

江阴江化微电子材料股份有限公司 内部审计管理制度 江阴江化微电子材料股份有限公司 第三条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本指引的规定，结合公司所 处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公 司信息披露的可靠性。 第四条 公司董事会对内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会及 其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 内部审计管理制度 第二章 内部审计机构和人员 第一章 总则 第一条 为了加强江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"、 "本公司"）内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性， 为管理层正确决策提供可靠的信息和依据，保护投资者合法权益，不断提高企业 运营的效率及效果，依据《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规以及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》(以下简称"公 司章程")的有关规定，制定本制度。 第五条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作细则并予以 披露。 第二条 本规定所称内部审计，是指公司内部设立的审计部，依据国家有关 法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对其内部 ...