监管处罚情况 - 最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况 [1] 监管措施情况 - 2024年4月公司因关联交易披露违规被上海证券交易所口头警示 涉及交易金额1590.34万元（占2022年末经审计净资产0.6%）[1] - 违规具体表现为：前高管离职后任职关联方ST澄星 子公司与ST澄星发生关联交易未及时履行审议程序 迟至2024年3月15日才补充披露[1] - 时任董事会秘书费祝海被认定未能勤勉尽责 同获口头警告处分[1] 整改措施 - 公司加强信息披露管理制度执行 组织董监高学习证券法律法规[1] - 公司承诺切实提高规范意识和履职能力 维护股东权益[1] 其他监管记录 - 除上述口头警示外 最近五年无其他监管措施或处罚记录[2]

公司融资安排 - 公司于2025年8月22日召开第五届董事会第十八次会议审议通过以简易程序向特定对象发行股票的相关议案 [1] - 公司明确承诺不存在向发行对象提供保底保收益或变相保底保收益承诺的情形 [1] - 公司确认不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形 [1]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡和保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面报告 辞职报告提交之日即生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 公司需在2个交易日内披露董事辞职情况 并在60日内完成补选 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去职务 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 董事若出现《公司法》规定不得任职情形 公司应依法解除其职务 [3] - 股东大会解除董事职务需经出席股东所持表决权过半数通过 被解任董事有权申辩 [3][4] - 无正当理由解任董事 董事可要求赔偿 [4] 离职董事责任及义务 - 董事离职后5日内需完成工作交接 由董事会秘书监交 [4] - 离职董事需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明 [4] - 离职后不得干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务和保密义务持续有效 [5] - 因擅自离职致公司损失 需承担赔偿责任 [5] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除 [5] 董事责任追究机制 - 离职董事违反规定给公司造成损失 公司有权要求赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核 [6] 离职董事持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职的 需在任期内及届满后6个月内遵守持股变动规定（如转让不超过持股总数25%） [7] - 需严格履行持股变动相关承诺 [7] - 董事会秘书负责监督持股变动情况 必要时向监管部门报告 [7] 适用范围与制度执行 - 本制度同时适用于公司高级管理人员 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 第五届监事会将继续履行职责直至股东大会审议通过取消监事会 [2] - 相应废止《公司监事会议事规则》 公司规章制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [1] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 删除"监事会"及"监事"相关表述 [2] - 明确董事长为法定代表人 规定法定代表人辞任后30日内需确定新代表人 [5] - 新增法定代表人职权及责任条款 规定公司可向有过错法定代表人追偿 [5] - 调整股东诉讼权利条款 删除监事相关起诉对象 [6] - 新增党组织设立条款 规定公司应为党组织活动提供必要条件 [7] - 修订股份发行原则 将"同种类股份"改为"同类别股份" [8] - 完善财务资助条款 规定累计财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [11] - 新增股东会决议不成立情形条款 包括未召开会议或未达表决权数等情形 [17] - 调整股东诉讼请求权条款 将监事会相关职权转移至审计委员会 [18] - 删除原控股股东行为规范条款 新增"控股股东和实际控制人"专节 [21][22] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [22] - 调整股东会职权范围 删除监事会报告审议事项 [23][24][25] - 修订对外担保审批条款 明确违规责任追究机制 [27][28][29] - 调整临时股东会召集条件 将监事会提议改为审计委员会提议 [30] - 完善股东提案权条款 将提案股东持股要求从3%降至1% [39][40] - 新增股东会可同时采用电子通信方式召开的规定 [31] - 调整会议记录签署人员范围 删除监事签署要求 [50] - 完善累积投票制适用范围 明确独立董事选举必须采用累积投票制 [55][56] 条款序号调整 - 因新增或删除条款导致全文条款序号发生系统性调整 [2][5][6][7][8][11][17][18][21][23][27][30][31][39][50][55]

投资项目概述 - 全资子公司镇江江化微拟投资建设年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目 预计总投资28,882.79万元 [1] - 项目分两部分签署投资协议：0.9万吨部分总投资1.1亿元（固定资产投资1亿元） 2.8万吨部分总投资1.788亿元（固定资产投资1.621亿元） [2] - 项目基于江化微自主研发的纯化及配方技术 引进全球最先进生产设备 产品等级达SEMI标准最高G5级别 [1] - 镇江基地总体规划年产22.8万吨超高纯湿电子化学品 其中一期5.8万吨/年装置已投产 [1] 技术规格与产能 - 项目包含电子级盐酸装置产能从3,000吨/年扩至6,000吨/年 并新增6,000吨/年电子级盐酸装置 [2] - 新建9,000吨/年电子级硝酸装置及5,000吨/年电子级氨水生产装置 [2] - 对现有NMP装置技改 形成年产10,000吨电子级稀释剂、2,000吨电子级丙二醇甲醚醋酸酯和2,000吨电子级NMP的生产能力 [3] - 产品可满足8-12英寸晶圆制造及16/14/10nm先进制程需求 [1] 基础设施与环保 - 项目位于镇江经济技术开发区青龙山路东侧18号 不涉及新增建设用地 [2] - 园区具备完备的蒸汽、电、水供应及污水处理系统 [3] - 生产废气经有效治理 污水处理后大部分循环使用 固废由资质企业处理 三废排放符合国家标准 [3] 财务与运营数据 - 投资主体镇江江化微注册资本77,777.7951万元 截至2025年6月30日资产总额119,066.07万元 净资产83,256.04万元 [4] - 2025年1-6月营业收入4,985.89万元 净利润-3,312.32万元（未经审计） [4] - 项目经财务分析评价具备较好投资还本能力与经济效益 同时可解决社会就业问题 [3] 战略意义 - 项目有助于完善公司产能布局 提升行业地位 增强抗风险能力和综合实力 [5] - 项目建成后将实现扩能增效 降低生产成本 提高产品竞争力 [5] - 项目依托母公司技术团队和产学研合作 具备核心技术研发突破与稳定高效生产管理机制 [3]

募集资金使用计划 - 本次发行募集资金总额不超过30,000万元 全部用于年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目及补充流动资金 [1] - 其中28,882.79万元用于年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目 1,117.21万元用于补充流动资金 [2][15] 项目投资构成 - 年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目总投资28,882.79万元 建设周期16个月 [2] - 项目主要产品为半导体级氨水、盐酸、硝酸等G4-G5级别湿电子化学品 产能3.7万吨/年 [2] 半导体行业发展趋势 - 2023年全球半导体产业市场规模5,150亿美元 预计2032年增长至1.3万亿美元 复合增长率约10% [3] - 中国占据全球半导体市场近40%份额 亚太地区合计占比60% [3] - 2023年中国半导体用湿电子化学品国产化率为44% 存在显著提升空间 [6] 国产化替代需求 - 国内湿电子化学品主流产能停留在SEMI G2-G3标准 高端G5产品依赖进口 [6] - 公司产品包括半导体级盐酸、氨水及光刻胶配套试剂 被列入工信部重点发展目录 [4] - 项目将实现SEMI G4-G5级别产品国产替代 满足12英寸晶圆制造需求 [5][6] 市场容量与增长 - 2024年中国半导体用湿化学品市场规模79.3亿元 同比增长9.9% 预计2025年达86亿元 [11] - 2024年半导体用湿化学品需求125.6万吨 新型显示用湿化学品需求102.8万吨 [11] - 新型显示用湿化学品市场规模75.2亿元 预计2025年增长至80.1亿元 [11] 公司技术实力 - 公司具备SEMI G2-G5等级产品规模化生产能力 纯化/混配/检测技术国内领先 [12] - 拥有147项专利 其中发明专利56项 实用新型专利91项 [14] - 2021年入选国家工信部专精特新"小巨人"企业名单 [14] 客户资源与实施基础 - 半导体领域客户包括华虹集团、长鑫存储、士兰微等 LED领域有华灿光电等 [12] - 平板显示领域客户涵盖京东方、华星光电、深天马等 [12] - 镇江一期5.8万吨项目已于2022年5月投产 为本项目提供成熟建设经验 [8] 政策支持 - 湿电子化学品被列入《战略性新兴产业分类（2018）》鼓励类目录 [9] - "十四五"规划将新能源、新材料列为国家重点支持高新技术领域 [9] - 半导体级盐酸、氨水及光刻胶配套试剂被认定为关键战略材料 [9] 人才储备 - 研发团队118人 核心管理层拥有十余年行业经验 [13][14] - 董事长殷福华拥有近三十年电子化学品研究管理经验 [14]

前次募集资金基本情况 - 2020年非公开发行股票募集资金总额人民币290,000,000元，扣除发行费用后净额人民币279,124,562.67元，发行数量8,787,878股，每股发行价格人民币33.00元 [2] - 2021年非公开发行股票募集资金总额人民币646,210,313.32元，扣除发行费用后净额人民币638,569,168.27元，发行数量41,880,124股，每股发行价格人民币15.43元 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金存放专户合计初始存放金额人民币927,410,287.32元 [3] 募集资金使用情况 - 2020年募集资金置换预先投入自筹资金人民币41,142,600元，用于年产6万吨超高纯湿电子化学品项目和年产3万吨超高纯湿电子化学品再生利用项目 [4] - 前次募集资金实际投资项目未发生变更 [3] - 不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况 [5] 投资项目效益实现情况 - 年产3万吨超高纯湿电子化学品项目累计实现收益低于承诺收益，主要因产能爬坡阶段未达产且下游平板行业、新能源锂电行业需求不及预期 [5] - 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目自2021年12月29日达到预定可使用状态 [5] - 年产3万吨超高纯湿电子化学品再生利用项目自2023年2月25日达到预定可使用状态 [5] 闲置募集资金管理 - 2020年使用不超过人民币200,000,000元闲置募集资金进行现金管理，累计实现投资收益人民币3,058,481.47元 [6][7] - 2022年使用不超过人民币400,000,000元闲置募集资金进行现金管理，累计实现投资收益人民币1,282,706.63元 [8][9] - 现金管理产品类型包括结构性存款和收益凭证，均为保本型产品，期限28-181天不等 [7][9] 审计鉴证结论 - 北京德皓国际会计师事务所出具无保留意见鉴证报告，确认前次募集资金使用情况专项报告符合监管规定 [1] - 鉴证报告仅供公司申请发行证券之用，不得用于其他目的 [1]

股东回报规划制定背景 - 规划依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求制定 [1] - 旨在明确对投资者的合理投资回报机制，细化公司章程利润分配条款 [1] - 增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者监督公司经营和利润分配 [1] - 规划已经第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需2025年第一次临时股东大会审议通过后生效 [1] 规划制定原则 - 符合相关法律法规、规范性文件及公司章程规定 [2] - 充分考虑投资者（尤其是中小股东）和独立董事意见 [2] - 平衡投资者合理投资回报与公司可持续发展 [2] 利润分配方式 - 主要采取现金分红方式，优先选择现金形式分红 [2] - 可结合股票股利分配，但需基于公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [2] - 现金分红比例根据发展阶段差异化设置：最低可达80%、40%或20% [3] - 有重大资金支出安排时可参照前项规定处理 [3] 现金分红具体规定 - 当年度实现盈利且弥补亏损、提取公积金后有可分配利润时必须进行现金分红 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 [2] - 无重大投资计划或现金支出时，现金分红比例不低于当年可分配利润的20% [2] - 重大投资或现金支出指：超过最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超过总资产30% [2] 利润分配时间安排 - 在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，每年度至少进行一次利润分配 [3] - 董事会可根据盈利及资金需求状况提议中期利润分配 [4] 决策与执行机制 - 董事会制定利润分配预案需遵守法律法规和公司章程规定 [4] - 独立董事需对利润分配事项发表明确意见，且需全体独立董事二分之一以上同意 [4] - 股东大会审议前需与中小股东充分沟通，听取意见和诉求 [4] - 未做出现金分配预案时需在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见 [4] 规划调整机制 - 公司需根据经营状况、投资规划、融资环境等因素对规划进行合理修订 [4] - 新的股东回报规划需符合法律法规和公司章程规定 [4] - 调整需在充分考虑股东诉求及独立董事、监事会意见后，由董事会提交股东大会特别决议通过 [4]

公司融资方案 - 本次以简易程序向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20% [2] - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司等机构投资者，均以现金方式认购 [2][20] - 募集资金在扣除发行费用后全部用于年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目及补充流动资金 [2][26] 发行条款细节 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日 [3][21] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前股本总数的30% [4][22] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [5][23] 行业背景与政策支持 - 湿电子化学品是半导体、显示面板、太阳能电池等电子信息产业的基础性关键化学材料，被列入国家多项政策鼓励类范畴 [12][13][35] - 中国半导体产业销售额从2015年5609.5亿元增长至2023年16248.8亿元，年均复合增长率达14.22% [14] - 2023年我国半导体用湿电子化学品整体国产化率为44%，高端产品仍主要依赖进口 [16][31] 公司竞争优势 - 公司是国内少数能为半导体、平板显示及光伏太阳能三大领域提供全系列湿电子化学品的供应商之一 [17][37] - 具备SEMI G2-G5等级产品的规模化生产能力，拥有147项专利（其中56项发明专利） [17][40] - 客户包括士兰微、华润微、京东方、华星光电等行业头部企业 [37] 募投项目规划 - 年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目总投资28882.79万元，建设期16个月 [26] - 项目产品包括半导体级盐酸、硝酸等G4-G5级别高端湿电子化学品，可满足12英寸晶圆制造需求 [28][29] - 项目基于镇江一期5.8万吨项目的成功建设经验，技术工艺成熟 [33] 财务状况影响 - 本次发行完成后公司总资产和净资产将增加，资产负债率降低，偿债能力提升 [42][46] - 募集资金投资项目实施后将增强公司盈利能力和市场竞争力 [42] - 补充流动资金1117.21万元可优化资本结构，降低财务费用 [40][41] 技术研发实力 - 公司拥有118人专业研发团队，纯化技术、混配技术、分析检测技术处于国内领先地位 [17][39][40] - 13类产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品，2021年入选国家级专精特新"小巨人"企业 [40] - 产品技术可满足8英寸及12英寸功率器件产线需求 [32] 市场前景 - 预计2025年中国半导体用湿化学品市场规模将达86亿元，新型显示用湿化学品市场规模达80.1亿元 [37] - 全球半导体产业市场规模预计从2023年5150亿美元增长至2032年1.3万亿美元，复合增长率约10% [27] - 下游产业向中国转移趋势明显，带来湿电子化学品本土化配套需求 [16][32]

公司融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票 预案已通过董事会和监事会审议 [1] - 本次发行尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [1] - 发行相关事项已获得有权国有资产监督管理机构批准 [1] 公司治理 - 公司于2025年8月22日召开第五届董事会第十八次会议 [1] - 公司同期召开第五届监事会第十三次会议 [1] - 相关公告内容真实性、准确性、完整性由董事会及全体董事承担法律责任 [1]