江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票论证分析报告 股票代码：603078 股票简称：江化微 江阴江化微电子材料股份有限公司 （江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号） 江阴江化微电子材料股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股 股票论证分析报告 二〇二五年八月 江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"江化微"、"公司"或"发行人"） 是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司 的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等 有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《江阴江化微电子材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司编制了以简易程序向特定 对象发行股票方案的论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《江阴江化微电子材料股 份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家相关产业政策大力 ...

江阴江化微电子材料股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 江阴江化微电子材料股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称本公司或公 司）董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露 工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券》《上市公司董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规 则》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的 管理。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关 询问和报告义务。 公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守 本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 董事及高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本 公司股份。 第四条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知 悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操 ...

江阴江化微电子材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 江阴江化微电子材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等相关法律、行政法规、规范性文件及《江阴江化微电子材料股份有 限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在 董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书应当由公司董事、 总经理、 副总经理或财务负责人担任，因特 殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经上海证券交易所同意。 第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人 ...

第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人。 第四条 提名委员会成员由董事长、副董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生，相关决议应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过。 江阴江化微电子材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 江阴江化微电子材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）领 导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、 规范性文件及《江阴江化微电子材料股份有限公司公司章程》（以下简称"公司 章程"）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员由公司董事会指定一名独立董事委员担任 ...

江阴江化微电子材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 江阴江化微电子材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，规范董 事会薪酬与考核委员会的议事方式和表决程序，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等相关法律、 行政法规、规范性文件及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报 告工作。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担 任召集人。 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、副董事长、二分之一以上独立董 事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生，且相关决议应当经出席 董事会会议的三 ...

江阴江化微电子材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 江阴江化微电子材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》等相关法律、行政法规、规 范性文件及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会经股东会批准设立的专门工作机构，主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，并担任召 集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三 年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如 ...

江阴江化微电子材料股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | 第一节 第二节 | 股份发行 股份增减和回购 | | 3 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 | | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 19 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 23 | | 第二节 | 董事会 | | 26 | | 第三节 | 独立董事 | | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | 33 | | 第一节 | 财务会计制度 | | 38 | | 第二节 | 内部审计 | | 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 42 | | 第一节 | 通知 | | 43 | | 第二节 | 公告 | | 43 | | 第一节 | 合 ...

第二条 母公司对子公司持股比例超过 50%，或虽未超过 50%，但依据协议或 母公司所持股份的表决权能对被持股公司董事会、股东会的决议产生重大影响或 实施控制的，母公司对其构成控股。本办法适用于有独立法人资格的控股子公司。 江阴江化微电子材料股份有限公司 子公司管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"母 公司"）控股子公司（以下简称"子公司"）经营管理行为，完善公司治理结构， 促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性， 依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等，特制定本办法。 公司对其及其子公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应当比 照执行本制度规定。 第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司通过子公司股东会 或董事会依法行使股东权利，以其持有的股权/股份，依法对子公司享有资产收 益、重大决策、管理者选择、股权/股份处置、监督审计等股东权利，母公司以 其认缴的出资额或认购的 ...

江阴江化微电子材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一条 为规范江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）和其 他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称"法律法规"） 和《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》等规定制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和上 海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持 一致 ...

| 第二章 | 募集资金的储存 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 募集资金的使用 | 4 | | 第四章 | 超募资金的使用 | 8 | | 第五章 | 募集资金项目实施管理 | 9 | | 第六章 | 募集资金使用情况的报告和披露 10 | | | 第七章 | 募投项目的变更 | 10 | | 第八章 | 募集资金使用情况的监督及责任追究 12 | | | 第九章 | 附 则 | 13 | 江阴江化微电子材料股份有限公司 募集资金管理办法 第一条 为规范江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行 政法规、规范性文件及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下称"公 司章程"），并结合公司实际，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有 ...