燃气板块整体表现 - 燃气板块较上一交易日上涨1.03% [1] - 上证指数上涨0.66%至3583.31点 深证成指上涨0.46%至11041.56点 [1] - 板块主力资金净流入4933.8万元 游资净流出1960.71万元 散户净流出2973.08万元 [2] 领涨个股表现 - 胜通能源涨幅10.01%居首 收盘价15.39元 成交额6074.80万元 [1] - 新疆火炬上涨5.47%至19.85元 成交额3.22亿元 [1] - 中泰股份上涨5.34%至16.77元 成交额3.33亿元 [1] - 国新能源上涨4.69%至2.90元 成交额1.67亿元 [1] 资金流向特征 - 国新能源主力净流出3110.09万元 占成交额比例18.63% [3] - 长春燃气主力净流入1938.30万元 占比15.32% [3] - 深圳燃气主力净流入1121.69万元 占比18.94% [3] - 胜通能源主力净流入1019.59万元 占比16.78% [3] - 美能能源主力净流入1315.03万元 占比10.16% [3]

供气供热板块市场表现 - 供气供热板块出现异动拉升行情 [1] - 胜通能源股价涨停 [1] - 美能能源、新疆火炬、长春燃气、洪通燃气等公司股价跟随上涨 [1]

燃气板块整体表现 - 8月1日燃气板块整体上涨1.0%，显著跑赢上证指数（下跌0.37%）和深证成指（下跌0.17%）[1] - 板块内10只个股上涨，涨幅最高为胜通能源（9.98%），5只个股下跌，跌幅最大为ST金鸡（-4.14%）[1][2] - 板块成交活跃，天壕能源成交量最大达49.10万手，九丰能源成交额最高达2.22亿元[1] 个股价格表现 - 胜通能源领涨板块，收盘价13.99元，接近涨停板涨幅9.98%[1] - 天壕能源涨幅4.75%位列第二，成交额2.58亿元[1] - 九丰能源涨幅4.20%位列第三，收盘价28.04元[1] - ST金鸡跌幅最大达4.14%，收盘价3.24元[2] 资金流向分析 - 燃气板块整体主力资金净流出1066.29万元，游资资金净流出945.68万元，散户资金净流入2011.97万元[2] - 陕天然气获得最大主力净流入2248.00万元，主力净占比达24.59%[3] - 胜通能源主力净流入2136.42万元，主力净占比31.07%为板块最高[3] - 九丰能源主力净流入1546.08万元，主力净占比6.95%[3] - 天壕能源虽获主力净流入811.05万元，但散户资金净流出1431.47万元[3]

燃气板块整体表现 - 7月30日燃气板块整体上涨0.6%，领先上证指数0.17%的涨幅，但落后于深证成指-0.77%的跌幅 [1] - 板块内10只个股上涨，9只个股下跌，1只个股持平，显示板块内部分化明显 [1][2] - 板块主力资金净流出1182.57万元，游资资金净流出1349.38万元，散户资金净流入2531.95万元 [2] 领涨个股表现 - 胜通能源(001331)以9.99%涨幅领涨板块，收盘价11.56元，成交量18.71万手，成交额2.07亿元 [1] - ST金鸡(000669)上涨5.05%，收盘价3.33元，成交量23.23万手，成交额7590.93万元 [1] - 首华燃气(300483)上涨4.78%，收盘价11.83元，成交量41.19万手，成交额4.81亿元 [1] - 东方环宇(603706)上涨3.96%，收盘价21.28元，成交量9.12万手，成交额1.92亿元 [1] 资金流向特征 - 首华燃气获得主力资金净流入1770.14万元，主力净占比3.68%，同时获得游资净流入3272.71万元，游资净占比6.8% [3] - ST金鸡获得主力资金净流入947.35万元，主力净占比12.48% [3] - 新疆火炬获得主力资金净流入817.85万元，主力净占比9.06% [3] - 胜通能源遭遇主力资金净流出6063.55万元，主力净占比-29.3% [3] 下跌个股表现 - 升达林业(002259)下跌2.18%，收盘价4.04元，成交量13.32万手，成交额5414.59万元 [2] - 特瑞斯(834014)下跌1.59%，收盘价14.25元，成交量9319.63手，成交额1328.06万元 [2] - 万憬能源(002700)下跌1.46%，收盘价7.43元，成交量8.57万手，成交额6389.41万元 [2] - 中泰股份(300435)下跌1.22%，收盘价15.33元，成交量7.71万手，成交额1.18亿元 [2]

收购交易概述 - 新疆火炬燃气股份有限公司拟以现金方式收购江西中久天然气集团有限公司持有的玉山县利泰天然气有限公司100%股权 [1] - 交易完成后公司将直接持有玉山利泰100%股权 [1] - 该交易已通过2025年第二次临时股东会审议 [1] 交易进展 - 玉山利泰已完成工商变更登记手续并取得玉山县市场监督管理局出具的《公司变更通知书》 [1] - 变更类型为投资人（股权）变更，变更后新疆火炬燃气股份有限公司持有玉山利泰100%股权 [1] - 工商变更核准日期为2025年6月10日 [1] 交易完成情况 - 本次工商变更完成后玉山利泰成为新疆火炬的全资子公司 [1] - 除投资人变更外玉山利泰营业执照其他登记事项未发生变更 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购玉山利泰100%股权[3] - 2025年5月15日董事会通过收购议案[3] - 2025年6月4日股东会通过收购议案[3] - 2025年6月10日完成工商变更登记[4] - 变更后公司持有玉山利泰100%股权[5] 其他 - 公告发布时间为2025年6月12日[8]

报告公司投资评级 未提及 报告的核心观点 报告对新疆火炬高溢价关联收购玉山利泰股权一事存疑，认为标的基本面差、收购不合商业逻辑，且江西中久通过关联交易已收回近半收购上市公司成本，质疑高溢价关联资产注入或持续上演 [1][2][40] 根据相关目录分别进行总结 标的身价翻 3 倍，基本面却一塌糊涂 - 新疆火炬是地方城燃公司，主营天然气销售及设施安装服务，业务在新疆喀什及周边；江西中久与新疆火炬同行，业务主要在江西；玉山利泰负责江西玉山县城燃业务 [4][6] - 玉山利泰估值在资产基础法和收益法下差异大，新疆火炬选收益法评估值 1.29 亿，增值率 203.2% [7][8][9] - 玉山利泰燃气销售业务毛利率远不及同行，2023 - 2025 年一季度分别为 9%、13%、12%；新疆火炬毛利率连续两年超 20% [9][10][12] - 截至 2025 年 3 月 31 日，玉山利泰账上货币资金 713 万，有息债务 5074 万，有息负债率 41.3%，远高于大部分可比公司 [13][14] - 玉山利泰 2024 年净利润 955 万，交易附带业绩承诺，2025 - 2027 年经审计扣非净利润分别达 1000 万、1100 万、1200 万，三年合计增长 25.6%，CAGR 约 7.9%，对新疆火炬边际增量不大 [16][17] 斥重金自建管线，又在 4000 公里外异地并购 - 东部省份城燃公司获取气源成本高，新疆城燃公司可自建管道直通气田，在气源成本和供应稳定性上有优势 [20][23] - 新疆火炬自主建设 120 多公里长输管线，2024 年末旗下输气管线账面原值 9.84 亿，占固定资产原值 59.7%；账面价值 5.15 亿，占固定资产 57.8%、剔除商誉后总资产近四分之一 [24][27] - 按正常逻辑，新疆火炬应顺长输管道布局周边县市，如 2019 年收购光正燃气 51%股权，评估增值率 58.42% [30][31][32] - 新疆火炬却跨 4000 多公里收购江西玉山利泰，此前 2023 年 7 月已跨省收购江西进贤县国能燃气 60%股权，增值率 443.62% [34][35] - 新疆火炬称两次高溢价收购大股东资产符合公司战略，2024 年董事会工作报告将“通过并购寻求外延发展”列为 2025 年工作重点；江西中久旗下还有 5 家城燃公司，高溢价关联资产注入或持续 [36][37][40] 8 亿买下上市公司，关联交易就赚回 4 亿 - 新疆火炬因接连高溢价并购，货币资金规模持续缩水，2025 年一季度末剩 2.20 亿，还要支付 1.25 亿并购款 [41] - 江西中久 2022 年 9 月花 1.94 亿参股，2025 年 3 月花 6.38 亿控股，总成本近 8.5 亿 [44][46] - 江西中久通过出售玉山利泰、国能燃气股权，已从新疆火炬拿走 4.22 亿现金，达收购成本一半 [48][49]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会于6月4日在新疆喀什召开[3] - 198人出席会议，持有表决权股份26,399,700股，占比18.6570%[3] - 9位董事全部出席，董事会秘书出席，高管列席[6] 议案表决 - 收购玉山县利泰天然气100%股权议案通过，A股同意票26,191,300，占比99.2105%[7] - 5%以下股东同意票725,500，占比77.6849%[7] 其他 - 见证律所是北京中银（珠海），律师为章晓娟、郑曈[9] - 律师见证结论为股东会合法有效[9]

会议安排 - 2025年5月15日召开第四届董事会第七次会议，审议召开2025年第二次临时股东会议案[5] - 2025年5月16日刊登召开2025年第二次临时股东会通知[5] - 2025年6月4日13:00召开现场会议，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 178名股东或代理人参与投票，代表26,399,700股，占比18.6570%[8] - 2名现场参会，代表25,465,800股，占比17.9970%[8] - 176名网络投票，代表933,900股，占比0.6600%[8] 议案审议 - 审议收购玉山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易议案[10] - 同意票表决权数26,191,300股，占非关联股东有表决权股份总数99.2105%[12] - 中小股东同意票表决权数占所持有效表决权77.6849%[12]

核心观点 - 新疆火炬燃气股份有限公司回复上交所问询函，详细披露了收购玉山利泰天然气有限公司的评估过程、定价依据及业绩承诺可实现性 [1] - 采用收益法评估玉山利泰股东全部权益价值为12,946万元，增值率203.20%，资产基础法评估值为4,374.01万元，增值率2.44%，最终交易定价12,500万元 [1] - 标的公司拥有玉山县25年天然气特许经营权（2012-2037年），覆盖玉山县行政管辖区域，业务包括管道天然气设计、安装、运营及维护 [37][38][39] - 标的公司2024年及2025年一季度分别实现净利润955.49万元和220.78万元，承诺2025-2027年扣非净利润不低于1,000万元、1,100万元和1,200万元 [37] 评估方法及参数 - 采用现金流折现法（DCF）评估，预测期至2030年，永续期增长率设为0%，折现率（WACC）7.96% [2][3][4] - 关键参数：无风险报酬率2.09%，市场风险溢价7.49%，权益系统风险系数0.7788，企业特定风险调整系数2.5% [21][22][23][24] - 燃气销售业务预测：2026-2030年收入从5,169万元增至9,684万元，毛利率从13%提升至16% [7][8] - 安装业务预测：2026-2030年安装量3,000-5,000户/年，单价3,500元/户，毛利率稳定在20% [9] 交易定价合理性 - 同行业可比交易市净率平均2.93倍，市盈率10.42-13.08倍，低于行业上市公司PE（TTM）平均值26.90倍 [28][29] - 收益法较资产基础法溢价主要源于特许经营权、客户资源等无形资产价值，符合燃气行业评估惯例 [30][31] - 标的公司接入国家管网后成本下降，2024年5月起毛利率从9%提升至12-13% [5][6] 经营数据与业绩承诺 - 历史数据：2023-2025Q1燃气销售量2,256-2,763万立方米，价差18-25%，2024年营收8,447万元 [41][42] - 增长驱动：工业用户占比超60%，已签约江西佰达新材料等新客户，预计新增日用气量2.9万立方米 [47][48] - 区域经济支撑：玉山县2025Q1规模以上工业增加值增长14.3%，固定资产投资增长10.6% [44][45][46] 担保及风险事项 - 评估基准日存在两笔对外担保合计16,019.45万元，问询函回复日已全部解除 [1][32][33] - 抵押担保涉及4,074万元借款，评估认为不影响定价公允性 [34][35][36]