报告发布 - 公司将于2025年4月25日发布2024年年度报告及2025年第一季度报告[2] 业绩说明会 - 2025年4月25日上午11:00 - 12:00举行业绩说明会[2] - 地点为上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）[4] - 方式为上证路演中心网络互动[4] - 参加人员有董事长、总经理陈志龙等[4] 投资者参与 - 2025年4月18日至4月24日16:00前可提问[2] - 2025年4月25日上午11:00 - 12:00可在线参加[5] 其他信息 - 业绩说明会联系人是韦昆，电话0998 - 2836777，邮箱xjhj@xjhjrq.com[6] - 召开后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[6] - 公告发布时间为2025年4月18日[6]

新疆火炬燃气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 新疆火炬燃气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二〇二五年四月 | | 目 录 | | --- | --- | | 2025 | 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | 2025 | 年第一次临时股东大会会议议程 4 | | | 议案一：《关于增加董事会席位暨修订〈公司章程〉的议案》 5 | | | 议案二：《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》 6 | 新疆火炬燃气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 新疆火炬燃气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2025 年第一次临时股东大会期间依法行使权 力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规 则》的有关规定，请会议出席人员注意以下事项： 一．参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等 证件，经过验证后领取股东大会资料，方可出席会议。 二．请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 三．与会者要保持会场正常秩 ...

公司治理变动 - 新疆火炬第四届董事会第五次会议审议通过增加董事会席位及修订《公司章程》的议案 表决结果为全票8票同意[20][21] - 董事会成员人数调整是为满足公司未来发展战略和业务拓展需求 由控股股东江西中燃天然气投资有限公司提名发起[32] - 修订后的《公司章程》需经2025年第一次临时股东大会审议批准 并在工商行政管理部门备案生效[33] 董事任命事项 - 董事会提名康青山为非独立董事候选人 任期自股东大会通过至第四届董事会届满 需以董事会席位增加议案通过为前提[23][24][27] - 康青山曾任昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事长兼总经理等职 当前未持有公司股份且无关联关系[3] - 增补后公司兼任高管的董事人数未超过董事会总人数的二分之一[1] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于4月23日在喀什火炬大厦召开 采用现场与网络投票结合方式[5][6] - 网络投票通过上证所系统进行 交易时段投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网平台投票时间为9:15-15:00[6] - 会议将审议董事会席位增加及康青山董事任命两项议案 中小投资者表决单独计票[8][9] - 股东登记需在4月22日完成 异地股东可采用信函或传真预登记[16][17] 董事会决议程序 - 第四届董事会第五次会议出席董事8人 全票通过三项议案 包括召开临时股东大会的提议[19][25][29] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 监事及高管列席会议[19]

公司基本信息 - 公司于2018年1月3日在上海证券交易所上市，首次发行3550万股新股[8] - 公司注册资本为1.415亿元[8] - 公司首次发行股票后股份总数为1.415亿股，均为普通股[15] 股权结构 - 公司成立时，赵安林持股4882.5万股，比例52.50%[15] - 公司成立时，赵海斌持股744万股，比例8.00%[15] - 公司成立时，苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心持股744万股，比例8.00%[15] 股份管理 - 公司可通过多种方式增加资本，减少注册资本按规定程序办理[17] - 公司不得收购本公司股份，特定情形除外，收购方式有规定[17] - 公司合计持有的本公司股份数不得超10%，应3年内转让或注销[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[25] - 持有5%以上有表决权股份股东质押或司法冻结股份需报告公司[27] 交易审议 - 关联交易总额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东大会审议[28] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需股东大会审议[29][31] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 特定情形下公司应2个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有10%以上股份股东等可请求或提议召开临时股东大会[34][35][36] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[67] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[58] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数1/2[58] 独立董事 - 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少一名会计专业人士[62] - 特定人员不得担任独立董事[64] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[66] 董事会 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[2] - 特定提议时董事长应10日内召集临时董事会会议[3] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议通过有规定[6] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人[90] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[90] - 监事会每6个月至少召开1次会议[92] 财务与利润分配 - 公司需按规定时间报送年报、半年报和季报[94] - 公司交纳所得税后利润按顺序分配，法定公积金有提取和转增规定[94][96] - 公司每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[96] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[102] - 公司指定《上海证券报》等为信息披露媒体[105] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[109]

董事会调整 - 2025年4月7日公司通过增加董事会席位暨修订《公司章程》议案[1] - 修订前董事会由8名董事组成，修订后由9名组成[1] 章程修订 - 《公司章程》修订需经2025年第一次临时股东大会审议批准生效[2] - 提请授权办理工商变更登记、备案，修订后章程需备案[2] - 变更以工商登记机关核准内容为准[2]

董事会决议 - 2025年4月7日公司第四届董事会第五次会议通过增加董事会席位等议案[1] - 董事会同意康青山为第四届董事会非独立董事候选人[1] 候选人信息 - 康青山1970年9月出生，硕士学历，未持股，无关联关系[2] - 曾在昆吾九鼎任职多年，任职资格合规[2] - 任期自股东大会通过至第四届董事会任期届满[1]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年4月23日13点[3] - 网络投票起止时间为2025年4月23日[5] - 股权登记日为2025年4月18日[16] - 登记时间为2025年4月22日（上午10:00 - 14:00，下午15:30 - 19:30）[18] 会议地点 - 会议召开地点为新疆喀什地区喀什市时代大道北侧火炬大厦10楼会议室[3] - 登记地点为新疆喀什地区喀什市时代大道北侧火炬大厦12楼证券部[18] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 议案情况 - 议案于2025年4月7日公司第四届董事会第五次会议审议通过[8] 其他信息 - 会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理[19]

会议信息 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年4月7日召开[2] - 同意于2025年4月23日召开2025年第一次临时股东大会[7] 议案表决 - 《关于增加董事会席位暨修订〈公司章程〉的议案》全票通过[4] - 《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》全票通过[6] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[7] 人员提名 - 提名康青山为公司第四届董事会非独立董事候选人[5]

A股壳并购市场概况 - 2024年以来A股壳并购交易活跃，梳理的13起案例中收购股权比例普遍介于20%-30%之间，壳资源交易价格集中在4亿至7亿元区间 [2] - 交易结构呈现"控股权收购+表决权让渡"复合模式，部分案例溢价率超30%，估值逻辑兼顾市值折让与资产重整预期 [3] - 地方国资成为本轮并购主力军，衢州、池州、合肥等地国资委通过协议受让实现控股 [4] 典型案例交易结构 永安行（603776） - 上海哈茂通过协议转让+定增组合操作，以6.697亿元受让19.67%股权，定增8.4亿元后持股比例升至33.59% [6][7] - 原实控人孙继胜持股比例从33.17%降至19.13%，表决权比例同步缩减 [7] 万德斯（688178） - 瑞源国际以4.129亿元收购控股股东万德斯投资100%股权，间接控制上市公司28.88%股份 [8][10] - 原实控人刘军直接持股保持9.81%但表决权从47.64%降至18.76% [10] 康惠制药（603139） - 悦合智创以5.427亿元受让22%股份，原控股股东同步放弃10%股份表决权确保控制权转移 [11][13] - 交易价格24.7元/股较市价存在显著溢价 [11] 东峰集团（601515） - 衢州国资通过智尚、智威两平台合计斥资19.521亿元收购29.9%股权，成为新实控人 [14] - 香港东风投资持股从46.47%降至16.57% [15] 宝利国际（300135） - 池州国资以7.488亿元受让22.57%股权，每股作价3.6元 [15][17] - 原实控人周德洪持股从30.65%降至12.8% [17] 特殊交易模式案例 海川智能（300720） - 中晶智芯以9.992亿元收购29.97%股权，原实控人同步放弃剩余19.69%股份表决权 [18][20] - 交易单价17.11元/股为前一日收盘价的80% [18] 雪榕生物（300511） - 采用"部分股权转让+表决权委托+定增"三重架构，万紫千鸿先以0.999亿元收购5.21%股权，再通过定增最高持股比例可达27.08% [21][23] - 定增发行价3元/股显著低于市场价 [23] 利源股份（002501） - 承债式收购控股股东股权，交易对价仅0.38亿元但需承接目标公司-1.9亿元净资产及10亿元担保债务 [24][28] 国资主导案例 - 新疆火炬：江西中燃以6.378亿元受让28.94%股权，成为控股股东 [33][35] - 文一科技：合肥创新投以6.599亿元收购17.04%股权，合肥国资委成为实控人 [36][38] - 四环生物：碧水投资通过司法拍卖以3.875亿元竞得27.78%股权 [39] 交易特征总结 - 控制权变更平均溢价率约30%，地方国资支付对价普遍高于民营资本 [3][11][18] - 复合型交易架构占比高，涉及表决权放弃/委托的案例达7起 [7][13][18][21][30] - 市值20-50亿元的中小盘股最受青睐，13起案例中9家市值位于该区间 [5]

文章核心观点 江西中燃持有新疆火炬燃气股份被部分质押，公司将关注质押情况及风险并做好信息披露 [1] 分组1：本次股份质押基本情况 - 江西中燃持有公司股份40,955,400股，占公司总股本28.94% [1] - 本次股份质押后，江西中燃累计质押股份20,000,000股，占其所持公司股份数48.83%，占公司总股本14.13% [1] 分组2：本次质押股份用途情况 - 本次质押的股份不存在用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况 [1] 分组3：股东累计质押股份情况 - 截至公告披露日，江西中燃有累计质押股份情况 [1] 分组4：风险应对情况 - 江西中燃资信状况良好，具备相应资金偿还能力，质押目前未出现平仓风险或被强制平仓情形 [1] - 公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作 [1]