发行概况 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元 [2] - 发行对象为控股股东宁波成形控股有限公司，以现金方式认购 [2] - 发行价格最终确定为5.58元/股，经过两次除息调整（原定价6.16元/股，后因2023年度利润分配调整为5.87元/股，再因2024年权益分派调整为5.58元/股） [3][4][5] - 发行数量为32,258,064股，募集资金总额为179,999,997.12元 [5][8] - 扣除发行费用（不含税）2,242,562.38元后，实际募集资金净额为177,757,434.74元 [5][9] - 发行股份限售期为36个月，上市地点为上海证券交易所主板 [5][6] 发行程序与审批 - 本次发行获得中国证监会批复（证监许可〔2025〕651号）同意注册 [1][8] - 发行方案经公司董事会、股东会审议通过，并获上海市国资委批准（甬国资办〔2024〕39号） [6][7] - 上海证券交易所审议认为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [6][7] 发行对象合规性 - 发行对象成形控股为上市公司控股股东，本次发行构成关联交易 [11] - 成形控股风险承受能力等级为C4，与本次发行风险等级（R3）相匹配 [10][11] - 认购资金全部为自有或合法自筹资金，无代持、结构化安排或违规融资情形 [12] - 发行对象不属于私募投资基金，无需进行私募备案 [11][12] 发行过程与资金交割 - 发行人与成形控股签署了《股份认购协议》及补充协议，明确认购条款 [2][8] - 认购资金于2025年5月27日缴入主承销商专用账户，验资报告由信永中和会计师事务所出具 [9] - 主承销商扣除承销费用（含税）1,000,000元后，将剩余款项划转至发行人账户 [9]

发行信息 - 发行境内上市A股，每股面值1元[2] - 发行对象为控股股东成形控股，现金认购[4] - 募集配套资金发行价格调整后为5.58元/股[5][6][7] - 发行数量32258064股，募集资金总额179999997.12元[8][15] - 成形控股认购股份36个月内不得转让[10] 审批进度 - 2024年4月26日董事会审议通过重组发行议案[12] - 2025年3月13日上交所审议通过本次交易[13][23] - 2025年4月1日获中国证监会注册[14] - 2025年4月3日收到证监会同意注册批复[23] 资金情况 - 截至2025年5月27日收到认购资金179999997.12元[16] - 截至2025年5月28日扣除费用后净额177757434.74元[17] 其他 - 本次发行风险等级R3级，成形控股为C4投资者，风险匹配[18] - 本次发行构成关联交易[19] - 独立财务顾问认为发行定价和对象选择合规[25]

公司基本信息 - 公司成立于2002年8月15日，2014年11月11日上市，股票代码603088，注册资本437,871,840元[29] - 发行股份购买资产新增注册资本32,258,062元未完成工商变更[29] 交易相关 - 2024年4月26日，公司第五届董事会第八次会议通过交易议案[30] - 公司以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[26] 募集资金情况 - 截至2025年5月27日，认购资金专用账户收到成形控股缴付认购资金179,999,997.12元[33] - 截至2025年5月28日，民生证券划转剩余认购资金178,999,997.12元至募集资金专项存储账户[33] - 截至2025年5月28日，公司向成形控股发行A股股票32,258,064股，募集资金总额179,999,997.12元[33] - 扣除中介费用2,242,562.38元，实际募集资金净额177,757,434.74元[33] - 本次募集配套资金发行价格最初不低于7.69元/股的80%，后调整为5.58元/股[37][38][39] - 本次募集金额预计不超过18,000.00万元，发行数量不超过32,258,064股[40] 股东情况 - 发行对象成形控股为上市公司控股股东，认购股份32,258,064股，自上市之日起36个月内不得转让[42][46] - 2025年5月20日发行前，宁波成形控股持股128,970,386股，占比27.43%[57] - 发行后宁波成形控股持股161,228,450股，占比32.09%，新增限售股32,258,064股[56] - 公司董事、监事和高管未参与认购，持股数量发行前后未变[60] 股份结构 - 发行前有限售条件股34,536,814股，占比7.35%；发行后66,794,878股，占比13.30%[62] - 发行前无限售条件股435,593,088股，占比92.65%；发行后占比86.70%[62] 其他 - 本次发行完成后，公司增加32,258,064股有限售条件流通股[61] - 本次发行拟募资用于支付交易现金对价、税费及中介费用，不影响主营业务[64] - 本次发行不会导致同业竞争或新增关联交易[67][68][69] - 独立财务顾问认为发行定价过程合规，对象选择公平公正[70][71] - 发行人法律顾问认为本次交易已履行必要程序，发行合法有效[72]

资本情况 - 公司原注册资本和实收资本（股本）均为470,129,902元[3] - 2014年A股 IPO发行20,000,000股，完成后注册资本为80,000,000元[13] - 2017年申请新增注册资本32,000,000元，变更后为112,000,000元[14] - 2018年申请新增注册资本44,800,000元，以资本公积转增股本[14] - 2023年公司拟回购注销2名离职激励对象128,380股限制性股票，变更后股本为437,897,040元[18] - 2024年公司回购注销1名离职激励对象25,200股限制性股票，注销后公司股份总数为437,871,840股，注册资本为437,871,840元[19] - 2025年公司向5名股东发行32,258,062股股份购买资产，发行完成后注册资本增加至470,129,902元[20] - 本次发行后申请增加注册资本32,258,064元，变更后注册资本为502,387,966元[3] 募资情况 - 公司向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金获批不超18,000万元[3] - 2024 - 2025年公司向宁波成形控股有限公司发行32,258,064股股份，发行价格为每股5.58元，募集资金179,999,997.12元[22] - 截至2025年5月28日，公司实际发行32,258,064股，发行价格5.58元/股，募集资金总额179,999,997.12元[23] - 截至2025年5月28日，募集资金扣除费用后净额为177,757,434.74元[4] - 募集资金扣除承销费用和其他发行费用总计2,242,562.38元后，净额为177,757,434.74元，其中增加股本32,258,064元，增加资本公积145,499,370.74元[23] 股东情况 - 宁波成形控股有限公司认缴新增注册资本32,258,064元，占比100%[9] 费用情况 - 发行费用中律师费用226,415.10元、顾问及承销费1,698,113.21元、审计及验资费用245,283.02元、申报文件制作费11,886.79元、中登二次登记费60,864.26元，合计2,242,562.38元[23]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份，比例均为50%[9] 资金募集 - 拟向控股股东成形控股募资18000万元，发行价5.58元/股，数量32258064股[9][12][13] - 截至2025年5月28日，募集资金净额177757434.74元[15] 权益分派 - 2024年度以437871840股为基数，每股派0.29元，共派126982833.60元[13] 交易情况 - 本次交易已获多机构批准或授权，可依法实施[10][18] - 发行构成关联交易，相关方已回避表决[17]

市场扩张和并购 - 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票募集配套资金承销总结及相关文件通过上交所备案[2] 其他新策略 - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜[2] - 本次发行具体情况详见同日上交所网站披露的发行情况报告书[2] 信息补充 - 公告发布时间为2025年6月4日[3] - 公司为宁波精达成形装备股份有限公司[1]

权益变动概述 - 宁波精达拟通过发行股份及支付现金方式收购无锡微研100%股份，交易对价36,000万元，其中50%以股份支付（18,000万元），50%以现金支付（18,000万元）[3][16] - 交易完成后，信息披露义务人蔡磊明和微研和兴将合计持有宁波精达5.77%股份（不考虑配套募集资金），其中蔡磊明持股5.09%（23,922,419股），微研和兴持股0.69%（3,225,806股）[9][16] - 本次发行股份价格为5.58元/股，经两次除息调整后确定（原定价6.16元/股）[10][12] 交易结构 - 交易对方包括高昇投资（持股42.92%）、蔡磊明（37.08%）、微研和兴（8.00%）、曹艳（4.99%）、谢欣沅（4.01%）和胡冠宇（1.00%）[16] - 股份支付部分：蔡磊明获23,922,419股（对价13,348.71万元），微研和兴获3,225,806股（对价1,800万元），其他交易对方合计获5,109,837股[14][16] - 现金支付部分：高昇投资获15,451.29万元全额现金，其余交易对方按比例分配剩余现金对价[16] 标的公司财务数据 - 无锡微研2024年1-9月营收20,454.35万元，净利润3,212.61万元，毛利率35.02%，资产负债率45.83%[19][21] - 2023年全年营收26,106.97万元，净利润3,898万元，较2022年增长174.51%[19][21] - 评估采用收益法结果，标的公司股东权益评估值36,200万元，增值率91.56%，最终作价36,000万元[21] 股份锁定安排 - 蔡磊明和微研和兴承诺通过本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且若涉及业绩补偿义务则锁定期自动顺延[6][7] - 锁定期内如遇上市公司送股、转增股本等情形，新增股份亦需遵守锁定规定[7][9] 交易进展 - 新增股份已于2025年5月20日完成登记，发行股份购买资产部分实施完毕[9] - 交易已通过国资审批及评估备案程序，并获上交所审核通过及证监会注册[15][17]

股东权益变动基本情况 - 公司通过发行股份及支付现金方式购买无锡微研有限公司100%股份，交易对方包括高昇投资、蔡磊明、微研和兴等6方 [1] - 同时向控股股东成形控股发行股份募集配套资金，构成关联交易 [1] - 交易完成后蔡磊明及其一致行动人微研和兴合计持股比例将超过5%，但控股股东及实控人未发生变化 [1] 监管审批与股份登记 - 中国证监会于2025年4月3日批准发行股份购买资产及配套融资方案（证监许可〔2025〕651号） [2] - 2025年5月20日完成新增股份登记，取得中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 [2] 股权结构变化 - 总股本从437,871,840股增至470,129,902股，新增32,258,062股 [3] - 控股股东成形控股持股比例从29.45%稀释至27.43%，仍保持第一大股东地位 [3] - 蔡磊明个人新增持股23,922,419股（占比5.09%），其控制的微研和兴新增持股3,225,806股（占比0.69%），合计持股5.77% [2][3] - 其他交易方曹艳、谢欣沅、胡冠宇分别获得0.63%、0.34%、0.12%股份 [3] 信息披露义务人信息 - 蔡磊明为中国籍自然人，身份证号3202021975开头，无境外居留权 [4] - 微研和兴为蔡磊明控制的有限合伙企业，成立于2016年8月，注册资本1540万元，蔡磊明持股43%并担任执行事务合伙人 [4] - 微研和兴注册地址为无锡市滨湖区胡埭工业园，经营范围主要为自有资产对外投资 [4]

交易方案概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股权，交易价格为36,000万元，股份和现金支付比例均为50% [9][10] - 同时拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金18,000万元，不超过股份购买资产交易价格的100% [10] - 募集资金将用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费 [10] 发行股份详情 - 发行股份购买资产部分新增32,258,062股，发行价格为5.58元/股 [3][14] - 募集配套资金部分拟发行30,664,395股，发行价格同样为5.58元/股 [28] - 股份锁定期为36个月，期间如因业绩补偿未完成则延长至补偿义务履行完毕 [16] 标的公司情况 - 无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发生产和销售 [41] - 标的公司2023年营业收入26,106.97万元，资产总额47,121.62万元 [30] - 采用收益法评估值为36,200万元，增值率91.56% [15] 业绩承诺安排 - 交易对方承诺2024-2026年扣非净利润分别不低于3,610万元、4,010万元和4,410万元 [17] - 如累计实现净利润低于承诺总和90%需进行补偿，补偿金额按差额比例计算 [18] - 业绩承诺期满后还需进行减值测试，如发生减值需另行补偿 [20] 交易实施进展 - 标的资产已完成工商变更登记，公司持有无锡微研100%股权 [32] - 新增股份已于2025年5月20日完成登记，预计限售期满后上市交易 [36] - 交易完成后公司总股本增至470,129,902股，控股股东和实际控制人未发生变化 [40] 业务协同效应 - 交易有助于公司从换热器装备向精密模具及相关零部件产业延伸 [41] - 标的公司产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具等，与现有业务形成互补 [41] - 交易完成后将推荐标的公司原实控人蔡磊明担任上市公司董事和副总经理 [41]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份，交易对价中股份和现金支付比例各占50% [3] - 公司拟向控股股东成形控股发行A股股票募集配套资金，总额为1.8亿元，不超过交易价格的100% [4] - 发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金前提，但后者成功与否不影响前者实施 [4] 交易批准与实施 - 交易已获中国证监会批复同意注册（证监许可〔2025〕651号）[3] - 标的资产无锡微研100%股权已完成工商变更登记至公司名下 [5] - 新增股份32,258,062股完成登记，公司总股本增至470,129,902股 [6] 标的公司治理变动 - 交易后标的公司董事会成员变更为郑良才（董事长）、蔡磊明等，取消监事会设置 [6] - 高级管理人员中新增刘占齐任财务负责人，其余核心管理层保持稳定 [6] 协议与承诺履行 - 交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》等均已生效且无违约 [7] - 交易各方均正常履行关于资产权属、股份锁定期等承诺 [8] 后续事项 - 需办理募集配套资金新增股份登记及现金对价支付 [8] - 需完成过渡期损益审计并履行相关协议约定 [8] - 需向市场监督管理部门办理变更登记及备案手续 [8]