宁波精达成形装备股份有限公司 收购报告书（摘要） 上市公司名称：宁波精达成形装备股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波精达 股票代码：603088 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，"有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资 者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同 意投资者免于发出要约……"。 本次收购前，成形控股直接持有上市公司128,970,386股股票，持股比例为 29.45%。截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为437,871,840股。经各方协 商确认，标的资产的交易价格为36,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股 份价格5.87元/股计算，上市公司将新增发行30,664,394股支付股份对价，新增发行 30,664,395股募集配套资金。若本次募集配套资金新增发行股份全部 ...

宁波精达成形装备股份有限公司 章程 （修订稿） (二 O 二四年十月) 1 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中 华人民共和国证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编 号为XYZH/2024NJAA2B0136号的《无锡微研股份有限公司2024年1-4月、2023年度、 2022年度审计报告》以及编号为XYZH/2024NJAA2B0137号的《备考审阅报告》。 同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的金证（上海）资产 评估有限公司对无锡微研股份有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了 金证评报字【2024】第 0336 号《宁波精达成形装备股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产所涉及的无锡微研股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》。 董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易 的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的说明 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-042 宁波精达成形装备股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 11 月 29 日 9 点 30 分 召开地点：公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年11月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 29 日 至 2024 年 11 月 29 日 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 本次交易不构成重大资产重组及重组上市的核查意见 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先 生、郑功先生变更为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"宁 1 单位：万元 项目 资产总额 （2023.12.31） 资产净额 （2023.12.31） 营业收入（2023 年） 无锡微研 47,121.62 25,012.74 26,106.97 交易作价 36,000.00 36,000.00 不适用 选取指标 47,121.62 36,000.00 26,106.97 上市公司 143,161.15 72,700.11 70,858.72 指标占比 32.92% 49.52% 36.84% 波市国资委"），宁波成形控股有限公司（以下简称"成形控股"）与郑良才先 生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非 向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易无法达到《重组管理办法》第 十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务 ...

二、公司制定股东回报规划考虑的因素 1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外 部融资环境等因素。 2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。 宁波精达成形装备股份有限公司 未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划 为了进一步完善宁波精达成形装备股份有限公司（（以下简称（ 公司"或（ 上 市公司"）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股 东的意识，根据中国证券监督管理委员会（ 关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和公司章程 的相关规定，公司董事会根据实际情况制定了公司未来三年（（2024 年—2026 年） 股东回报规划，具体内容如下： 一、公司股东回报规划制定原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的 利润分配政策。 2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 3 ...

截至本核查意见出具日，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及其 控制的机构，交易对方及交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，公 司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高 级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构， 为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与 本次重大资产重组的其他主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形(不包括已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的相关主体)。 民生证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-035 宁波精达成形装备股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")第五届 监事会第十二次会议于 2024 年 10 月 28 日在公司会议室举行。本次会议应参加 表决监事 3 名,实际参加表决监事 3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和《公司章程》的有关规 定,合法有效。 经与会监事认真审议,通过了如下议案: 一、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、 蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计 持有的无锡微研股份有限公司（以下简称"无锡微研"）100%股份，同时向公司 控股股东宁波成形控股有限公司（以下简称"成形控股"）发行股份募集配套 ...

民生证券股份有限公司 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上 市公司股票自 2024 年 4 月 23 日起停牌。本次交易停牌前 20 个交易日公司股票 价格波动情况以及该期间上证综合指数（000001.SH）、万得工业机械行业指数 （882427.WI）波动情况如下： | 项目 | 停牌前 | 21 | 个交易日 | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 月 3 | 日） 22 | （2024 | 年 4 | 月 22 | 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | | | 7.99 | | | 7.32 | | -8.39% | | 上证综合指数 | | | 3,048.03 | | | 3,044.60 | | -0.11% | | （000001.SH） | | | | | | | | | | 万得工业机械行业指数 | | | 3,967.99 | | | 3 ...

宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性 的说明 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100% 股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 2、公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登 记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及 时报送上海证券交易所。 3、本次交易相关事项已获得公司控股股东、实际控制人原则性同意。 4、2024年4月23日，公司发布了《 ...