公司治理与会议 - 公司于2025年8月15日召开第三届第十次董事会会议 [2] - 会议审议了2025年半年度利润分配方案等文件 [2] 业务构成 - 2024年全年营业收入中纺织机械占比99.36% [2] - 其他业务收入占比0.64% [2]

浙江越剑智能装备股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 浙江越剑智能装备股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬和绩效，建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束 机制，充分调动工作的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，按照《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称"《证券法》"）等有关法律法规和《浙江越剑智能装备股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度的适用人员包括： （一）董事会成员：包括公司非独立董事、独立董事及职工代表董事； （二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与 外部薪酬水平基本相符； （二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务 大小相符； （三）体现长 ...

关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的主体等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人等[6] 交易审批 - 与关联自然人交易低于 30 万元、与关联法人交易低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%，由总经理批准[12] - 与关联自然人交易 30 万元以上、与关联法人交易 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[12] - 交易金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上等情形，披露审计或评估报告，由董事会审议通过后提交股东会审议并披露[13] 担保规定 - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，除经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议[13] - 公司为持股 5%以下的股东提供担保，参照为关联方提供担保规定执行[14] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] 交易披露 - 公司发生达到特定标准且交易标的为公司股权的交易，应披露标的公司情况及审计报告等[14] - 公司应按规定披露关联交易信息，定期报告披露日常关联交易履行情况[28] 其他要点 - 关联交易相关额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 按连续 12 个月累计计算关联交易金额[18] - 日常关联交易协议期限超 3 年，每 3 年重新履行审议和披露义务[19] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足 3 人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避，除章程另有规定，由出席会议非关联股东审议通过[21] - 若股东会无非关联股东出席，独立董事出具必要且公允意见且审计委员会通过，关联股东可不回避表决[21] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超 100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[32] - 公司溢价购买关联方资产应提供经审核的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[32] - 公司以未来收益预期估值法评估资产定价，实施后三年年报需披露实际盈利与预测数差异并由事务所审核[32] - 公司溢价购买关联方资产应与关联方就盈利不足签补偿协议[32] - 公司溢价购买关联方资产用特定估值法定价，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[33] - 公司审计委员会应对溢价购买关联方资产交易发表意见，包括理由、定价公允性及建议[33] - 公司与关联方交易，如单方面获利益无义务、关联人低息无担保提供资金等可免审议和披露[36] - 公司关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款变更需重新审批[25] - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[25] - 公司与关联方共同出资设公司，若全现金出资且按出资额比例确定股权比例，达股东会审议标准可豁免提交审议[37] - 公司拟披露关联交易属特定情形，按制度披露或履行义务可能违规或损利益，可申请豁免[37] - 本制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[40] - 本制度未尽事项按相关规定执行，抵触时按新规定执行[40] - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施[40]

浙江越剑智能装备股份有限公司章程 浙江越剑智能装备股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 1 | 目录 | | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章总则 | | | 4 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 5 | | 第三章 | 股 份 | 5 | | | 第一节 | 股份发行 | | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 6 | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | 股东 | | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 15 | | 第五节 | 股东会的召开 | | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 19 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 23 | | 第二节 | 董事会 | | 25 | | 第三节 | 独立董事 | | 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 32 | | | 第六章 | 高 ...

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 补选与解除 - 特定情形下公司60日内完成独立董事补选[11][12] - 股东可对不履职独立董事采取行动[11] - 连续两次未参会董事会30日内提议解除职务[14] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会[16] 履职职责 - 年报编制披露需实地考察等[19] - 发现特定情形应尽职调查[20] - 特定情形应发表声明并报告[20] 报告与披露 - 向年度股东会提交述职报告[32] - 述职报告最迟在股东会通知时披露[21] 资料保存 - 工作记录及资料至少保存十年[22] - 会议资料至少保存十年[24] 公司保障 - 健全与中小股东沟通机制[24] - 保障独立董事知情权并通报运营情况[24] - 董事会秘书协助履职确保信息畅通[26] 费用与津贴 - 聘请中介机构费用由公司承担[26] - 给予独立董事相适应津贴[26] 制度生效 - 制度由董事会解释，股东会通过生效[29]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[4] - 特定情况董事会10日内召开临时会议[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[6] 会议通知 - 定期会议召开10日前发书面通知[9] - 临时会议召开3日前发书面通知，紧急可口头[9] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 1名董事不得接受超2名董事委托[16] 决议形成 - 提案决议需超全体董事半数投赞成票[26] - 公司担保决议需全体董事过半数且出席2/3以上同意[26] - 董事回避时无关联董事过半数出席，不足3人提交股东会[27] 其他规则 - 提案未通过，1个月内条件未变不再审议[30] - 1/2以上与会董事或2名以上独董认为有问题，会议暂缓表决[32] - 董事会秘书负责会议记录，可制作单独决议记录[33][34] - 与会董事对记录签字确认，有异议可书面说明[35] - 董事长督促落实决议并检查通报[36] - 会议档案由秘书保存，期限10年以上[37] - 规则由董事会解释，股东会通过生效[39]

浙江越剑智能装备股份有限公司 会计师事务所选聘制度 浙江越剑智能装备股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范浙江越剑智能装备股份有限公司( 以下简称"公司")运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信 息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《浙江越剑 智能装备股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，制定本制度。 第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师 事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会(以下简称"审计委员 会")审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委托会计师事务所开展工作。公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会 计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，法定情形应在2个月内召开[2] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 通知变更 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[16] 选举投票制 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一普通股股份拥有与应选董事或股东代表监事人数相同表决权[16] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[17] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[19] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[21] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[21]

浙江越剑智能装备股份有限公司 对外投融资管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司对外投资等经营决策的行为保证公司科学、安全与高效 地做出决策，明确公司股东会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投融资等 经营决策方面的权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等有关法律、行政法规、规范性文件和《浙江越剑智能装备股份有限公司章程》 的规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称公司对外投融资经营决策事项是指： （一）对外投资； （二）公司所进行的项目(实业)投资行为； （三）公司购买或者出售资产； （四）委托理财、委托贷款或提供财务资助； （五）融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权 益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为； 浙江越剑智能装备股份有限公司 对外投融资管理制度 （六）公司其他重要投资经营决策事项。 第三条 公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、购买、出售资产等 重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股子公司发生 ...

累积投票制规则 - 选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[2] - 适用于选举两名或以上董事的议案[3] - 选举两名或以上董事时，董事会应在通知中表明采用该制度[3] 董事选举相关 - 职工代表董事由民主选举产生或更换，不适用本细则[3] - 董事候选人提名应符合法规及章程要求，独立董事有额外规定[5] - 表决前主持人应告知投票方式，董事会置备选票，秘书做解释[8] 投票计算与限制 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[9] - 独立董事与非独立董事选举分开进行[9] - 投票时选票数和候选董事人数有相应限制[10] 董事当选条件 - 董事当选需所得选票超出席股东有表决权股份数一半[12]