浙江越剑智能装备股份有限公司章程 浙江越剑智能装备股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 1 | 目录 | | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章总则 | | | 4 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 5 | | 第三章 | 股 份 | 5 | | | 第一节 | 股份发行 | | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 6 | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | 股东 | | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 15 | | 第五节 | 股东会的召开 | | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 19 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 23 | | 第二节 | 董事会 | | 25 | | 第三节 | 独立董事 | | 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 32 | | | 第六章 | 高 ...

浙江越剑智能装备股份有限公司 独立董事工作制度 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任 职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 浙江越剑智能装备股份有限公司 第三条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业 人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 独立董事工作制度 第一章 总则 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证 券交易所业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 （2025 年 8 月修订） 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）等法律法规、 规范性文件和《浙江越剑智能装备股份有限公 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[4] - 特定情况董事会10日内召开临时会议[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[6] 会议通知 - 定期会议召开10日前发书面通知[9] - 临时会议召开3日前发书面通知，紧急可口头[9] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 1名董事不得接受超2名董事委托[16] 决议形成 - 提案决议需超全体董事半数投赞成票[26] - 公司担保决议需全体董事过半数且出席2/3以上同意[26] - 董事回避时无关联董事过半数出席，不足3人提交股东会[27] 其他规则 - 提案未通过，1个月内条件未变不再审议[30] - 1/2以上与会董事或2名以上独董认为有问题，会议暂缓表决[32] - 董事会秘书负责会议记录，可制作单独决议记录[33][34] - 与会董事对记录签字确认，有异议可书面说明[35] - 董事长督促落实决议并检查通报[36] - 会议档案由秘书保存，期限10年以上[37] - 规则由董事会解释，股东会通过生效[39]

浙江越剑智能装备股份有限公司 会计师事务所选聘制度 浙江越剑智能装备股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范浙江越剑智能装备股份有限公司( 以下简称"公司")运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信 息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《浙江越剑 智能装备股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，制定本制度。 第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师 事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会(以下简称"审计委员 会")审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委托会计师事务所开展工作。公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会 计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 ...

浙江越剑智能装备股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为维护浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）及公 司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《浙江越剑智能装备股份有限公司章程》的规定，制订本规 则。 第二条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称"股东 会"）。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 浙江越剑智能装备股份有限公司 股东会 ...

浙江越剑智能装备股份有限公司 对外投融资管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司对外投资等经营决策的行为保证公司科学、安全与高效 地做出决策，明确公司股东会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投融资等 经营决策方面的权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等有关法律、行政法规、规范性文件和《浙江越剑智能装备股份有限公司章程》 的规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称公司对外投融资经营决策事项是指： （一）对外投资； （二）公司所进行的项目(实业)投资行为； （三）公司购买或者出售资产； （四）委托理财、委托贷款或提供财务资助； （五）融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权 益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为； 浙江越剑智能装备股份有限公司 对外投融资管理制度 （六）公司其他重要投资经营决策事项。 第三条 公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、购买、出售资产等 重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股子公司发生 ...

累积投票制规则 - 选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[2] - 适用于选举两名或以上董事的议案[3] - 选举两名或以上董事时，董事会应在通知中表明采用该制度[3] 董事选举相关 - 职工代表董事由民主选举产生或更换，不适用本细则[3] - 董事候选人提名应符合法规及章程要求，独立董事有额外规定[5] - 表决前主持人应告知投票方式，董事会置备选票，秘书做解释[8] 投票计算与限制 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[9] - 独立董事与非独立董事选举分开进行[9] - 投票时选票数和候选董事人数有相应限制[10] 董事当选条件 - 董事当选需所得选票超出席股东有表决权股份数一半[12]

业绩总结 - 2025年1 - 6月营收65,112.96万元，同比增13.22%[1] - 同期净利润6,262.87万元，同比增46.99%[1] - 扣非净利润5,200.73万元，同比增30.34%[1] 分红情况 - 2025年上半年完成2024年度权益分派，派现14,693.84万元[4] - 拟派2025年半年度现金红利约7,714.27万元[4] 公司管理 - 2025年上半年召开相关会议[5] - 制定并披露《舆情管理制度》，建立应急机制[6] - 按新《公司法》修订《公司章程》等制度[6]

报告与说明会安排 - 公司于2025年8月16日发布《2025年半年度报告》及摘要[3] - 2025年半年度业绩说明会时间为2025年08月25日09:00 - 10:00[6] - 业绩说明会召开地点为上海证券交易所上证路演中心[6] 投资者相关 - 投资者可在2025年08月18日至08月22日16:00前提问[3] - 投资者可在2025年08月25日09:00 - 10:00在线参与说明会[7] - 说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[8] 参会人员与联系信息 - 参加人员有董事长孙剑华等[7] - 联系人是董事会办公室，电话0575 - 85579980，邮箱secretary@yuejian.com.cn[8] 公告时间 - 公告发布时间为2025年8月16日[10]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权，现任监事将在股东大会通过取消监事会事项之日起解除职务[1] - 董事会成员将由7名增加至8名，新增1名职工代表董事由职工代表大会选举产生[1] 公司章程修订 - 表述统一将“股东大会”改为“股东会”[3] - 新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会内容[3] - 删除原监事会内容，删除“监事”“监事会”表述并部分修改为审计委员会相关表述[3] - 第一条修订后增加“职工”[3] - 第七条修订后公司为永久存续的股份有限公司[3] - 第八条修订后董事长作为代表公司执行公司事务的董事，法定代表人由董事会选举产生[3] - 第九条修订后明确法定代表人以公司名义从事民事活动后果及责任承担等内容[3] 股份相关 - 设立时发行股份总数为9405万股，股本总额9405万元，每股面值人民币1元[4] - 已发行股份总数现为258,269,200股，均为人民币普通股[4] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超过已发行股份总额的10%[5] 股东权益与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[5] - 董事、监事等持有5％以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司[6] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会/股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[16] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名[24] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[30] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[30] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[36] - 利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，每年至少进行一次利润分配，现金分红优先于股票股利[36] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[37] 其他 - 取消监事会并修订公司章程事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过[45] - 修订后《公司章程》全文于2025年8月在上海证券交易所网站披露[44]