公司治理结构调整 - 公司于2025年9月1日召开职工代表大会选举孙国华先生为职工代表董事 其任期自选举通过日起至第三届董事会届满止[1] - 公司董事会成员增至8名 其中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事会总数二分之一[1] - 孙国华先生现任公司钣金部件工序部部长 拥有大专学历及多年制造业管理经验[3] 董事会决议事项 - 董事会全票通过选举董事长孙剑华先生为代表公司执行事务的董事并担任法定代表人[6][7] - 新设审计委员会由黄苏华女士（会计专业人士）、屠世超先生及孙剑华先生组成 黄苏华担任召集人[8][9] - 审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权 且独立董事占多数[8][18] 组织架构与制度更新 - 公司调整组织架构以优化治理结构 明确职责划分并提升经营管理效率[10][18] - 新增2项内部管理制度并对13项现行制度进行修订 涵盖审计、提名、薪酬考核等委员会工作细则[12] - 具体制度修订包括《董事会审计委员会工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《信息披露管理制度》等15项议案[12][17] 股东大会决议 - 2025年第一次临时股东大会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》等多项议案[19][21] - 特别决议事项（包括取消监事会及修订股东/董事会议事规则）获有效表决股份总数三分之二以上通过[23] - 利润分配方案及治理制度修订案均获通过 其中涉及关联交易、对外担保、投融资管理等10项子议案[22][23] 人员任职信息 - 董事长孙剑华先生为本科学历 自2017年10月起任职 曾任浙江越剑机械制造有限公司总经理[16] - 审计委员会成员黄苏华为绍兴文理学院会计系副教授 屠世超为该校法律系副教授 均具备专业资质[16]

总则 - 管理办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其衍生品变动的管理 [2] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品 [2] - 对同时开立多个证券账户的，其持股需合并计算，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定 [2] 信息申报及披露 - 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况 [3] - 公司董事和高级管理人员应当在特定时点或期间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报或更新其个人基本信息，包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等 [3][4] - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告，公司在上交所网站进行公告 [3] - 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并预先披露减持计划 [3] - 减持计划应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披露的减持时间区间不得超过3个月 [3][4] - 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向上交所报告，并予公告 [5] - 在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予公告 [5] - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露 [5] 股份变动管理 - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在特定情形下不得转让，包括本公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月等 [5] - 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [5] - 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制 [6] - 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的限制 [6] - 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25% [6] - 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量 [7] - 公司董事、高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股票不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数 [8] - 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量 [8] - 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数 [8] - 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请解除限售 [9] - 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有 [9] - 公司董事和高级管理人员在特定期间不得买卖本公司股票，包括公司年度报告、半年度报告公告前15日内，公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内等 [10]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》 [2] - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形 [2] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员可在任期届满前提出辞职 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 若董事辞职导致董事会低于法定最低人数 或独立董事辞职后人数少于董事会三分之一或缺少会计专业人士 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 董事提出辞任后 公司需在六十日内完成补选 [2] - 董事任期届满未获连任则自动离职 高级管理人员任期届满自动离任但可连任 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任需赔偿 [3] - 明确八类禁止担任董事及高级管理人员的情形 包括无民事行为能力、被判处特定刑罚、破产企业负责人且负个人责任、失信被执行人、被采取市场禁入措施等 [3] - 违反禁止情形选举或委派无效 任职期间出现则解除职务 [3] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后三个工作日内需向董事会移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单 [4] - 移交完成后需与公司授权人士签署交接文件 由董事会秘书监交并存档 [5] - 涉及重大投资、关联交易或财务决策等事项可启动离任审计 [5] - 离职前存在未履行完毕的公开承诺需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [5] 离职后的义务与责任 - 离职后需办妥所有移交手续 确保公司运营不受影响 [5] - 离职后三年内不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务和保密义务持续有效 [6] - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [6] - 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [6] - 公司需按规定履行信息披露义务 [6] 责任追究机制 - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议可在十五日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响法律措施 [7] 持股管理 - 离职后六个月内不得减持所持公司股份 [7] - 任期内及任期届满后六个月内 每年减持股份不得超过所持股份总数的25% 但不超过1000股可一次性转让 [7] - 需遵守《公司法》《证券法》等关于内幕交易、操纵市场的规定 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [8][9] - 制度修改权及解释权属公司董事会 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [9]

股东大会基本情况 - 浙江越剑智能装备股份有限公司于2025年9月1日在浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道壶瓶山路688号公司会议室召开股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 由董事会召集 董事长孙剑华主持 [1] - 会议符合《公司法》及《公司章程》的规定 无否决议案 [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均获得通过 其中A股股东同意票比例均超过99.94% [1][2] - 具体表决情况：第一个议案同意票159,681,162股（99.9459%） 反对55,220股（0.0345%） 弃权31,140股（0.0196%） [1] - 第二个议案同意票159,730,626股（99.9769%） 反对34,556股（0.0216%） 弃权2,340股（0.0015%） [1] - 第三个议案同意票159,713,698股（99.9663%） 反对28,156股（0.0176%） 弃权25,668股（0.0161%） [1] - 现金分红分段表决中 市值50万以下普通股股东同意票321,876股（89.7160%） 反对34,556股（9.6317%） 弃权2,340股（0.6523%） [3] 特别决议事项 - 议案1和议案3.01、3.02为特别决议事项 获得出席股东大会股东持有有效表决股份总数的2/3以上审议通过 [3] - 其余议案均为普通表决事项 获得出席股东大会股东持有有效表决股份总数的过半数审议通过 [3] 法律合规情况 - 浙江天册律师事务所律师王慈航、郑宇呈见证本次股东大会 [4] - 律师认为会议召集召开程序、参会人员资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定 [4] - 股东大会表决结果被认定为合法有效 [4]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年9月1日以现场方式召开 全体8名董事实际出席 会议由董事长孙剑华主持 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议结果 - 所有议案均以8票同意、0票弃权、0票反对的结果全票表决通过 包括选举执行事务董事、审计委员会委员、组织架构调整及管理制度修订等多项议案 [2][3][4][5] 公司治理结构变动 - 选举董事长孙剑华为代表公司执行事务的董事并担任法定代表人 任期自董事会审议通过至第三届董事会届满 [1] - 选举黄苏华（会计专业人士）、屠世超、孙剑华为第三届董事会审计委员会委员 其中独立董事黄苏华担任召集人 任期自审议通过至董事会届满 [2][5] - 调整组织架构 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 旨在完善治理结构、明确职责划分、提高经营管理效率 [2] 内部管理制度更新 - 新增2项内部管理制度并对13项现行制度进行修订 以适应公司实际发展需求 [3] 关键人员背景 - 新任执行事务董事孙剑华为1972年11月出生 本科学历 曾任浙江越剑机械制造有限公司总经理 2017年10月起任公司董事长 [5] - 审计委员会召集人黄苏华为1976年10月出生 会计学副教授 2004年7月起任教于绍兴文理学院 [5] - 审计委员会委员屠世超为1971年9月出生 法学博士 律师 1993年8月起任教于绍兴文理学院法律系 [6]

股东大会召集与召开程序 - 公司第三届董事会第十次会议审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [4] - 会议通知载明召开时间、地点、表决方式、审议事项及网络投票具体安排 包括网络投票时间为交易时段9:15-15:00 [4] - 实际会议于绍兴市柯桥区齐贤街道壶瓶山路688号公司会议室召开 由董事长孙剑华主持 [4] - 会议实际召开时间、地点及议案内容与通知完全一致 程序符合公司法及公司章程规定 [5] 参会人员构成 - 现场出席股东及代理人共5名 代表有表决权股份158,667,896股 占总股本61.7043% [5] - 网络投票股东109名 代表有表决权股份1,099,626股 占总股本0.4276% [6] - 合计114名股东参与表决 代表股份159,767,522股 占总股本62.1319% [6] - 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议 [6] 议案表决结果 - 所有议案均获得通过 其中议案1、3.01、3.02为特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 [13] - 议案2对中小投资者进行单独计票 中小投资者同意票占比99.7871% [9] - 最高同意率议案达99.9769%（159,730,626股） 最低同意率议案为99.9459%（159,681,162股） [8][9] - 无关联股东回避表决及优先股股东参与表决情形 [13] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、人员资格、表决程序及结果均符合公司法、股东会规则及公司章程规定 [14] - 表决结果合法有效 所有审议议案均获通过 [14]

公司治理变动 - 公司于2025年9月1日召开职工代表大会选举孙国华为第三届董事会职工代表董事 任期自选举通过日起至第三届董事会届满止 [1] - 选举后董事会成员总数变更为8名 其中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [1] - 新任职工董事孙国华现任职公司钣金部件工序部部长 曾任纺机冲床车间主任等职 拥有大专学历及制造业管理经验 [1]

公司治理调整 - 公司于2025年9月1日召开第三届董事会第十一次会议审议通过组织架构调整议案 [1] - 调整系根据《公司法》及《公司章程》要求由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 调整旨在完善公司治理结构、满足实际业务管理需求并提升经营管理效率 [1] 组织架构优化 - 本次调整主要基于修订后《公司章程》进行的组织架构优化 [1] - 调整后组织架构图详见公告附件 [1] - 调整不会对公司生产经营活动产生重大影响 [1]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用情形 内部管理流程及归档要求 [2][3][4] - 制度依据《证券法》《上市规则》《信息披露事务管理》等法律法规及公司章程制定 [2][6] 暂缓与豁免披露适用范围 - 信息存在不确定性或属临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者时可暂缓披露 [2] - 信息属商业秘密或商业敏感信息 披露可能引致不当竞争 损害公司及投资者利益时可暂缓或豁免披露 [3] - 信息被认定为国家秘密 披露可能违反法律法规或危害国家安全时可豁免披露 [3] - 涉及核心技术信息 披露可能引致不正当竞争时可暂缓或豁免 [3] - 涉及公司自身经营信息或客户供应商信息 披露可能侵犯商业秘密或严重损害利益时可暂缓或豁免 [3] 内部管理流程 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 并采取措施防止信息泄露 [3] - 知情人需填写保密承诺书 承诺不泄露未公开信息 不利用信息进行证券交易 [3] - 暂缓与豁免披露需填写登记审批表 由董事会秘书登记 董事长审批签字后归档保管 [4] - 董事会秘书负责登记业务 包括暂缓或豁免事项的内部审核流程 [4] - 申请未获批准时 公司需按监管规定及时对外披露信息 [4] 信息披露触发条件 - 暂缓或豁免披露原因已消除时需及时披露 [5] - 信息难以保密或已泄露或市场出现传闻时需及时披露 [5] - 原因消除或期限届满时 除公告信息外 还需披露暂缓豁免事由及内部登记审核情况 [5] 制度依据与执行 - 制度中商业秘密指不为公众所知悉 能带来经济利益 具有实用性并经保密措施的技术信息和经营信息 [5] - 国家秘密指关系国家安全和利益 依程序确定 限范围知悉 泄露可能损害国家安全的信息 [5] - 制度未尽事宜以法律法规规范性文件及公司章程为准 [6] - 制度由董事会解释修改 自董事会审议通过之日起实施 [6]

总经理任免机制 - 公司设总经理1名 由董事会聘任或解聘 每届任期3年 连聘可连任[1] - 副总经理 财务负责人由总经理提名 董事会审议聘任 董事会秘书设为高级管理人员[2] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数的1/2[2] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度经营计划[2] - 拟定内部管理机构设置方案 制定基本管理制度和具体规章[2] - 有权批准占最近审计总资产10%以内的资产交易事项[3] - 可审批占最近审计净资产10%以内的交易金额及关联交易[3][4] - 关联交易审批权限：与关联法人交易金额300万元以内 或占净资产绝对值0.5%以内[4] 总经理办公会机制 - 由总经理不定期召集 解决生产经营中重大问题[4] - 会议需在2名以上董事提议或发生紧急情况时立即召开[5] - 参会人员包括副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他高级管理人员[5] - 议事范围涵盖本细则第十一 十二条事项及董事会要求提案[5] 报告制度要求 - 需定期向董事会报告年度计划实施情况 重大合同执行情况及资金运用状况[5] - 发生重大诉讼 重大损失或业绩大幅变动时需立即书面报告董事会[6] - 重大投资项目进展及董事会决议执行情况属于必须报告内容[5][6] 薪酬与考核机制 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会组织考核[6] - 完成年度目标利润指标可获得奖励 未完成指标将受相应处罚[6] - 因董事会违法违规决定导致未能完成指标 总经理可免除责任[6] 制度效力与解释 - 本细则对总经理 副总经理 财务负责人等所有高级管理人员具有约束力[1] - 工作制度自董事会审议通过之日起生效 最终解释权归属董事会[7]