董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，并取得证券交易所颁发的资格证书 [1] - 存在六类禁止任职情形，包括《公司法》第一百七十八条规定情形、最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评、涉嫌犯罪/违法违规被立案调查、存在重大失信记录等 [1] - 董事兼任董事会秘书时不得以双重身份作出需分别由董事和董事会秘书执行的行为 [3] 董事会秘书核心职责 - 负责公司信息披露事务管理，包括组织制定信息披露制度、督促遵守披露规定、协调对外公布信息 [2] - 承担投资者关系管理职责，协调与监管机构、投资者、实际控制人、媒体等的信息沟通 [2] - 组织筹备董事会和股东会会议，参与会议并负责记录工作 [2] - 负责信息披露保密工作，在未公开重大信息泄露时及时向交易所披露 [2] - 监督媒体报道真实性并督促董事会回复交易所问询 [2] - 组织董事及高管进行法律法规培训，协助其了解信息披露职责 [2] - 提醒并报告董事及高管违规行为或公司可能作出的违规决策 [2] - 管理公司股票及衍生品种变动，保管持股资料并披露持股变动情况 [2] - 履行《公司法》及监管机构要求的其他职责 [2] 履职保障与权限 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事、高管及相关人员应支持配合 [3] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况、参加信息披露相关会议、查阅所有涉及披露的文件，并要求及时提供资料信息 [4] - 履职过程受到不当妨碍时可直接向证券交易所报告 [4] 任免与聘任程序 - 董事会秘书由董事会推荐，经交易所培训考核合格后由董事会聘任 [6] - 原任离职后需在3个月内完成新聘，拟聘任会议前5个交易日需向交易所报送材料，交易所5日内未提出异议即可聘任 [6] - 聘任需向交易所提交董事会推荐书、候选人简历学历证明及资格证书 [6] - 需同时聘任证券事务代表协助履职，董事会秘书不能履职时证券事务代表代行职责 [6] - 聘任后应及时公告并向交易所提交聘任书、通讯方式等资料 [6] - 解聘需具备充足理由，不得无故解雇，解聘或辞职时需向交易所报告并公告 [7] - 出现禁止任职情形、连续三个月不能履职、重大履职错误或违法违规造成重大损失时需在1个月内解聘 [7] 离职与交接管理 - 聘任时需签订保密协议，要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露 [7] - 离任前需接受董事会离任审查并移交档案文件及待办理事项 [8] - 未履行报告公告义务或未完成离任审查移交手续前仍承担董事会秘书责任 [8] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责并公告，空缺超过3个月时由董事长代行 [9] 法律责任 - 董事会决议违法违规致使公司损失时，参与决策董事及董事会秘书需承担赔偿责任，但能证明提出异议者可免责 [9] - 董事会秘书违反法律法规或公司章程时将追究相应责任 [9] 制度效力 - 本工作制度自董事会审议通过之日起生效 [9] - 解释权归公司董事会所有 [9]

董事会提名委员会设立目的 - 规范公司董事及管理人员的产生流程并优化董事会组成结构 [1] - 完善公司治理体系并依据《公司法》及公司章程设立专门工作机构 [1] - 对董事和高级管理人员人选依照标准程序进行遴选并提出建议 [1] 委员会人员组成规则 - 委员会由3名董事组成且其中独立董事占2名 [2] - 委员需熟悉法律法规及人事管理并具备公司经营知识和综合分析能力 [2] - 委员由董事长/半数以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任且委员任期与董事会董事任期一致 [2] 职责权限范围 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序并对其任职资格进行审核 [3] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 决策程序流程 - 工作组需提供董事及管理层需求情况、人才市场信息及初选人员基本情况等材料 [5] - 研究董事及管理层的当选条件、选择程序和任职期限并形成决议提交董事会 [5][6] - 选任程序包括需求研究、人才搜寻、资格审查及提前1至2个月向董事会提交建议 [6] 议事规则规范 - 会议需提前3天通知且由召集人主持 出席人数需至少2名委员方可举行 [8] - 决议需经全体委员过半数通过且表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决 [8] - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存不少于10年 [9] - 委员对议事项有保密义务且未经授权不得披露信息 [9]

审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 实现对公司财务收支和经营活动的有效监管 做到事前审计和专业审计 [2] - 确保董事会对管理层的有效监督 完善公司治理结构 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [2] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 独立董事中至少有1名会计专业人士 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名 由董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名 由会计专业人士的独立董事担任 [4] - 委员任职期限与董事会董事任期一致 连选可以连任 [5] 主要职责权限 - 监督评估外部审计机构工作 指导内部审计工作 审阅财务报表并发表意见 [6] - 评估内部控制有效性 协调管理层 内部审计部及相关部门与外部审计机构的沟通 [6][7] - 检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务的行为 [7] - 对违反规定的董事和高级管理人员提出解任建议 要求其纠正损害公司利益的行为 [7] - 提议召开临时股东会会议 向股东会会议提出提案 对董事和高级管理人员提起诉讼 [7] 内部审计机构职责 - 对公司各内部机构 控股子公司和具有重大影响的参股公司的内部控制制度进行检查评估 [7] - 对会计资料及其他经济资料的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计 [7] - 协助建立健全反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告一次 [7] - 每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告 督促整改内部控制缺陷 [7] 需经审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 [8] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 [8] - 聘任或解聘公司财务负责人 [8] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 [8] 监督评估外部审计工作 - 评估外部审计机构的独立性和专业性 特别是非审计服务对独立性的影响 [10] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 [10] - 与外部审计机构讨论审计范围 审计计划 审计方法及重大事项 [10] - 每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议 [10] 内部审计工作监督 - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 [10] - 督促内部审计计划的实施 指导内部审计机构的有效运作 [10] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及发现的重大问题 [10] - 协调内部审计机构与会计师事务所等外部审计单位之间的关系 [10] 财务报表审阅职责 - 审阅财务报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 [11] - 重点关注重大会计和审计问题 包括重大会计差错调整 会计政策及估计变更等 [11] - 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [11] - 监督财务报告问题的整改情况 [11] 内部控制评估职责 - 评估公司内部控制制度设计的适当性 审阅内部控制自我评价报告 [11] - 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告 沟通发现问题与改进方法 [11] - 评估内部控制评价和审计的结果 督促内控缺陷的整改 [11] 检查与报告机制 - 内部审计部至少每半年检查一次公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件的实施情况 [12] - 检查公司大额资金往来以及与董事 高级管理人员 控股股东等的资金往来情况 [12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [13] - 发现内部控制存在重大缺陷或重大风险时及时向上海证券交易所报告并披露 [13] 会议议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度召开1次 [15] - 会议至少应有三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员的过半数通过 [17] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [17] - 讨论关联议题时关联委员应回避 决议须经无关联关系的委员过半数通过 [17] 工作保障机制 - 公司为审计委员会提供必要工作条件 配备专门人员或机构承担日常工作 [18] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [18] - 会议记录等资料由内部审计部保存 保存期限不少于10年 [18] - 委员对会议所议事项有保密义务 未经董事会授权不得擅自披露信息 [18]

公司组织架构调整 - 越剑智能于2025年9月1日召开第三届董事会第十一次会议 [2] - 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》以完善治理结构 [2] - 调整目的为满足实际业务管理需要并提高经营管理效率 [2]

公司治理变动 - 越剑智能于2025年9月1日召开2025年第一次职工代表大会 [2] - 选举孙国华先生为公司第三届董事会职工代表董事 [2] - 新任职工代表董事任期自职工代表大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止 [2]

公司治理与股东会议 - 公司于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》等多项议案 [2] 财务分配方案 - 公司2025年半年度利润分配方案获得股东大会批准 [2]

公司治理动态 - 公司于9月1日晚间发布第三届董事会第十一次会议决议公告 [2] - 会议审议通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》 [2] - 此次会议涉及多项议案审议 [2]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 特定情况信息可暂缓或豁免披露[4][5] 操作流程 - 组织知情人填保密承诺书[7] - 拟申请需填审批表并审批归档[7] - 董秘负责业务登记[9] 披露要求 - 申请未通过或原因消除应及时披露[10][11] 制度管理 - 制度由董事会解释修改并实施[11]

浙江越剑智能装备股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 浙江越剑智能装备股份有限公司 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照相关规定的要求及时 登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报 送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签 署书面确认意见。 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事会办公室为公司内幕信息监督、管理、登记、披露及备案 工作的日常管理部门。 第四条 未经批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及 公司内幕信息及拟披露信息的内容或资料。 第五条 公司内幕信息知情人员应严格遵循本制度的规定进行登记备案，并 在内幕信息公开前负有保密义务。 第二章 内幕信息和内幕信息知情人 第六条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范浙江越剑智能装备 ...

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 报告内容与审核 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][13] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][13] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 特殊情况处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应及时披露相关财务数据[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[14] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险时需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等需告知公司并配合披露[28][39] 信息披露流程 - 定期报告草拟后依次经董事会审议、审计委员会审核，由董事会秘书组织披露[22] - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项经审批后由其披露[23] - 信息发布需经制作文件、合规审核、报送交易所、指定媒体公告等流程[24][25] 信息报告与审核 - 董事等获悉重大信息应在24小时内报告董事长和董事会秘书[23] - 各部门和分公司等负责人应在24小时内向董事会秘书报告重大信息[23] - 董事会秘书评估审核材料后起草文件交董事长审定或提交审批[24] 责任人相关 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[27] - 各部门和分公司、控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[37] 监督与管理 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并报告[30] - 独立董事和审计委员会负责信息披露管理制度监督并检查[30] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露行为[31] 资料保管与保密 - 董事会办公室保管信息披露文件资料，保管期限不少于10年[32] - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任，违规需赔偿[35] 违规处理 - 公司董事、高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[41] - 各部门等信息披露未及时等情况，董事会秘书可建议处罚责任人[42] - 公司信息披露违规被处罚，董事会应检查并处分责任人[42]