考核指标 - 经营业绩考核指标体系基本分值100分，行业对标40分、质量效益30分、重点工作30分[6][7][8][9] - 任期考核三年一周期，任期行业对标20分、年度考核结果50分、任期重点工作30分[7][10][11][12] 考核结果 - 考核分A、B、C、D四级，A级起点98分、B级90分、C级80分[25] 薪酬规定 - 企业主要负责人绩效年薪系数为1，副负责人为0.6 - 0.9倍[21] 特殊情况处理 - 党建工作按20%权重纳入考核[22] - 低于行业平均水平按“第一年预警、第二年降薪、第三年调整”处理[28] - 任期考核D级或连续两年D级且无客观原因调整负责人[28] - 违规经营投资扣减或暂缓支付薪酬[26] - 履职非主观失误按“三个区分开来”原则不做负面评价[31] - 清产核资可变更责任书内容[33] 办法施行 - 办法自2025年1月起施行[33] - 办法由长白山旅游股份有限公司董事会办公室负责解释[33]

公司基本信息 - 公司于2014年8月22日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股6667万股[4][5] - 公司注册资本为人民币27,235.586万元[9] - 公司股份总数为27,235.586万股，均为普通股[23] 股权结构 - 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司发起时持股16,400万股，持股比例82%[22] - 中国吉林森林工业集团有限责任公司发起时持股2,700万股，持股比例13.5%[22] - 长白山森工集团有限公司发起时持股900万股，持股比例4.5%[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[29] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[32] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿等[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可要求审计委员会等诉讼[43] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[48] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[133] - 应由董事会审议的交易资产总额不超公司最近一期经审计总资产的50%等多项指标限制[138] - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出[147] 独立董事相关 - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[176] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[180] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[189] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、总会计师1名等为高级管理人员[196] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，除董事会秘书外的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[196] - 高级管理人员不得在控股股东等控制的其他企业担任除董事外职务、领取薪酬等[200]

薪酬构成 - 企业负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入构成[5] 薪酬确定 - 主要负责人基本年薪按上年度企业在岗职工平均工资2倍以内确定，副职为0.6 - 0.9倍[5] - 年度考核评价系数最高不超过2，绩效年薪调节系数最高不超过1.5[7] - 任期激励收入不超任期内年薪总水平的30%以内[6] 发放规则 - 绩效年薪按月预发放额度为基本年薪的50%[8] - 任期激励收入任期结束后延期支付，前两年各付30%，第三年付40%[8] 其他规定 - 薪酬为税前收入，公司代扣代缴个税[8] - 不得在兼职企业领报酬[9] - 薪酬制度按规定向社会披露[16] - 违规给予处分处罚并追回所得[16]

市值管理架构 - 市值管理由董事会领导、经营管理层参与、董事会秘书具体负责[6] - 董事会负责制定投资价值长期目标、关注市场反映、监督工作落实[8] 管理方式与指标监测 - 可通过并购重组、股权激励等促进投资价值反映公司质量[13] - 董事会办公室定期监测市值等关键指标并预警[15] 股价下跌应对 - 连续20日收盘跌幅累计达20%或低于近一年最高收盘价50%属短期大幅下跌[16] - 股价下跌时分析原因、加强与投资者沟通[15] - 符合条件可制定、披露并实施股份回购计划[15] 管理原则与合规 - 市值管理应遵循合规性、系统性等原则[4] - 公司及其相关人员不得从事操控信息披露等违规行为[12]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[5] 交易审议标准 - 应由董事会审议的交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%，或一年内购买、出售重大资产不超30%[10] - 应由董事会审议的交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额不超5000万元[10] - 应由董事会审议的交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%，且绝对金额不超500万元[10] - 应由董事会审议的关联交易金额不超3000万元，且不超公司最近一期经审计净资产绝对值5% [12] - 重大关联交易数额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%，或与关联自然人交易金额在30万元以上，需独立董事认可后提交董事会讨论[19] 会议召开规定 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，会议召开十日前通知全体董事[22] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事联名提议时，董事长应十日内召集和主持临时董事会会议[22] - 董事会定期会议提案需在会议召开前十日递交[17] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和五日发出[29] - 董事会定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出[31] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[34] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[34] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需作出书面说明并报告[36] - 任职期间连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数二分之一，董事需作出书面说明并报告[36] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[37] 会议主持与计算 - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事召集和主持[39] - 非现场方式召开董事会会议以特定方式计算出席人数[39] 决议通过规则 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[44] - 董事会审议通过会议提案须超过全体董事人数过半数的董事投赞成票，担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[46] - 董事回避表决时，决议须经无关联关系董事过半数以上通过[49] 提案处理规则 - 提案未获通过，一个月内不再次审议相同提案，全体董事同意除外[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明时，会议应暂缓表决[50] 会议档案与披露 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[53] - 公司应在会议结束后及时将董事会决议报送证券交易所备案[53] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[55] - 公司须按规定全面、及时、准确披露董事会会议事项或决议[57] 规则生效条件 - 本规则经股东会审议通过生效[62]

人员设置 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] - 公司设副总经理若干名，总会计师1名、总法律顾问1名[22] 聘任解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；除董事会秘书外其他高管由总经理提名，董事会聘任或解聘[4] 权限范围 - 总经理有权决定与主业相关单项不超200万元且年度累计不超500万元的购买或出售资产事宜[16] 任职要求 - 经理人员不得在控股股东等控制的其他企业担任除董事外的职务，不得在其他非参控股公司担任除董事外的管理职务[9] 义务责任 - 经理人员对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[10][13] 工作制度 - 公司日常生产经营管理实行总经理负责制，总经理可授权副总经理等分管工作[20] - 总经理会议原则上每月召开一次，特定情况应在三个工作日内召开[27] 会议要求 - 召开会议通知，一般提前2日通知，重大事项至少提前3日送达书面材料[30] 文件保存 - 总经理会议记录保存期限为十年[34] 报告义务 - 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作[38] - 总经理应根据董事会要求报告重大合同等情况并保证真实性[40] - 总经理应定期向董事会报送合并资产负债表等报表[40] 绩效薪酬 - 总经理的绩效评价由董事会负责组织并制定方案[42] - 总经理薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系[42] 细则规定 - 本细则由董事会解释，冲突时以后者为准[44] - 本细则修改由总经理办公会提意见，董事会批准后实施[44]

业绩考核计算 - 年度经营业绩考核综合得分计算方式及上限[2] - 党建得分计算方式[3] 经济效益剔除 - 偏离主业盲目投资经济效益按不低于50%比例剔除[5] 考核加减分 - 落实重大部署等突出成绩加2 - 5分等[7][8] - 股权转让年化收益率超不同标准加分[9] - 考核年度内加分累计不超5分[11] - 落实重大部署等完成差扣2 - 5分等[13] 考核评级系数 - A、B、C、D级年度考核评价系数区间[15] 任期激励收入 - 任期激励收入在任期内年薪酬总额30%以内确定[20] 利润总额增长率计分 - 利润总额增长率完成目标值计分规则[22]

公司治理调整 - 2025年12月10日会议审议通过取消监事会议案[2] - 2026年1月1日前章程规定董事会设审计委员会代行监事会职权[2] - 第五届监事会及监事职务履职至议案股东大会通过日止[2] - 《监事会议事规则》不再施行[2]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股5,685,860股，每股41.48元，募资235,849,472.80元[3] - 扣除部分费用后募资231,372,783.64元，2025年10月29日到账[3] - 募资净额229,223,986.79元[3] - 公开发行股票募资发行费用662.55万元（不含增值税）[8] 资金投向 - 募资投向长白山两项目，总投资65,040.55万元，拟用募资23,584.95万元[6] - 截至2025年10月29日，自筹资金预先投入项目18,041.14万元[7] 资金置换 - 拟用募资置换预先投入项目自筹资金103,029,263.89元[7] - 以自筹资金预先支付发行费用180.84万元（不含增值税）[8] - 拟用募资置换已支付发行费用自筹资金1,808,389.79元[10] - 置换需董事会审议通过及取得相关方同意后实施[11]

关联交易金额调整 - 2025年预计关联交易金额从1.21391亿元调整为1.36217亿元，增加1482.6万元[2] - 吉林华锐资产管理有限公司向关联人销售产品、商品调整后增加55万元[4] - 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司向关联人提供劳务调整后增加29.5万元[4] 实际发生与预计对比 - 2025年日常关联交易年初预计121,391,000元，1 - 11月实际发生87,795,859.49元[10] - 向关联人销售产品、商品预计26,424,000元，实际发生13,205,839.95元[8] - 接受关联人提供劳务预计62,667,000元，实际发生49,419,855.74元[10] 业务完成情况 - 吉林省长白山景区管理有限公司销售业务预计15,336,000元，实际3,931,581.73元，业务量未达预期[7] - 吉林省长白山城镇基础设施建设有限公司劳务业务预计31,000,000元，实际20,471,214.50元，业务量未达预期[9] - 吉林省长白山粉雪传奇文化有限公司劳务业务预计700,000元，实际2,613,110元，新增大量业务[9] 2026年预计与已发生 - 2026年公司预计日常关联交易总额为2.14552亿元，年初至11月末累计已发生1.0588570562亿元[15] - 向关联人销售产品、商品预计金额为2606万元，年初至11月末累计已发生1319.198856万元[12][13] - 向关联人提供劳务预计金额为5712.7万元，年初至11月末累计已发生2025.28914万元[13][14] 公司主体财务数据 - 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司2024年末总资产205.482682亿元、净资产126.4121亿元等[17] - 吉林省长白山景区管理有限公司2024年12月31日总资产11011.45万元、净资产 - 11796.88万元等[18][19] - 吉林省长白山房地产开发有限公司2024年12月31日总资产149584.12万元、净资产 - 26543.44万元等[19] 公司主体基本信息 - 长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司注册资本1000万元，成立于2021年09月27日[24] - 长白山保护开发区人才发展服务有限公司注册资本7200万元，成立于2024年12月30日[35] - 吉林省长白山粉雪传奇文化有限公司注册资本6800万元，成立于2024年04月19日[36] 会议审议情况 - 2025年12月10日第五届董事会第八次会议审议通过关联交易议案[59] - 2025年12月10日第五届监事会第八次会议审议通过关联交易议案[60] - 2025年12月5日第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过关联交易议案[61] 关联交易相关政策 - 公司关联交易定价政策为协商定价、成本加成或政府指导价[56] - 关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允原则进行，不损害公司及股东利益[56] - 本次关联交易基于公司经营管理需要，定价遵循市场化原则，无损害非关联股东利益情形[63]