公司财务操作 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币103,029,263.89元 [2] - 公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金1,808,389.79元 [2] - 两项置换金额总计为104,837,653.68元 [2]

关联交易额度调整 - 2025年预计关联交易原金额1.21391亿元，调整后为1.36217亿元，增加1482.6万元[6] - 吉林华锐资产管理有限公司向关联人销售产品商品调整后增加55万元[8] - 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司接受关联人提供劳务调整后增加170万元[10] 2025年关联交易情况 - 向关联人销售产品、商品预计2.6424亿元，1 - 11月实际发生1.320583995亿元[13] - 向关联人提供劳务预计2.4725亿元，1 - 11月实际发生2.02537324亿元[14] - 接受关联人提供劳务预计6.2667亿元，1 - 11月实际发生4.941985574亿元[15] 2026年关联交易预计 - 向关联人销售产品、商品预计2606万元，占同类业务比例73.79%[18] - 向关联人提供劳务预计5712.7万元，占同类业务比例8.07%[19] - 接受关联人提供劳务预计12171.2万元，占同类业务比例58.53%[20] 公司业务差异情况 - 吉林省长白山景区管理有限公司业务量未达预期，关联交易预计与实际差异大[13][14] - 吉林省长白山粉雪传奇文化有限公司新增大量业务，接受劳务实际远超预计[14] 公司财务数据 - 截止2024年12月31日，易清洁能源公司总资产205.48亿元、净资产126.41亿元等[22] - 截止2024年12月31日，吉林省长白山景区管理有限公司总资产1.10亿元、净资产 - 1.18亿元等[24] - 截止2024年12月31日，吉林省长白山房地产开发有限公司总资产14.96亿元、净资产 - 2.65亿元等[24] 其他要点 - 关联交易定价依据为协商定价、成本加成或政府指导价[57] - 关联交易可保证公司正常稳定经营，不损害公司和股东利益[58] - 本次关联交易事项已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会审议[59]

资金情况 - 审核截至2025年10月29日长白山旅游公司自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况[5][6] - 报告用于公司以募集资金置换预先已投入自筹资金之目的[8]

募集资金 - 公司发行5,685,860股A股，每股41.48元，募资235,849,472.80元[1] - 扣除费用后募资净额229,223,986.79元[1] - 2025年10月29日募资汇入公司账户[1] 募投项目 - 募投项目总投资65,040.55万元，拟用募资23,584.95万元[4] - 截至2025年10月29日，自筹资金预投18,041.14万元[5] 资金置换 - 预投及付费用自筹资金182,219,728.60元，拟置换104,837,653.68元[6] - 2025年12月10日董事会同意置换该金额[7] 审核意见 - 致同认为专项说明编制合规并反映实际情况[10] - 保荐人对资金置换无异议[11]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 与关联方交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[5][8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％、对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保、为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[6] - 公司连续十二个月内购买、出售资产涉及资产总额或成交金额累计达最近一期经审计资产总额30％、累计担保金额超最近一期经审计总资产30％，需特别决议通过[36] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[10] - 董事人数不足规定人数或少于章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额的1/3、单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[10] - 董事会应在收到相关提议或请求后十日内反馈，董事会、审计委员会应在收到请求十日内决定是否召开并书面答复股东[15][16][19] 股东会通知及提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发出补充通知[21] - 年度股东会应提前二十日、临时股东会应提前十五日以公告方式通知股东[22] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[25] - 发出召开通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日说明原因[26] - 股东会设置会场以现场会议形式召开，可采用网络等方式为股东提供便利[28] - 由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[32] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作的报告，独立董事应作述职报告[38] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，持有百分之一以上有表决权股份的股东可参与[37] - 持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可提董事候选人[38] - 审议关联交易关联股东回避，普通关联交易需非关联股东所持表决权过半数通过，特别关联交易需2/3以上通过[38] - 选举除独立董事外的董事可实行累积投票制，选举独立董事应实行累积投票制[40] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[42] - 决议公告应含出席股东人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例等内容[43] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违规的股东会决议[44] - 会议记录保存期限为十年[47] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并报告[49] - 与会股东有争议影响大会秩序，主持人应宣布暂时休会[49] 股东会决议执行 - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议通过之日就任[51] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[51] 信息披露及资料保管 - 董事会秘书负责会后上报材料和处理信息披露事务，会议相关文字资料由其保管[51][52] - 董事会不列入股东提案应解释说明并公告，会议议案未通过或变更决议，董事会应在公告中说明[52] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效，部分条款于A股发行上市之日起生效[54]

考核指标 - 经营业绩考核指标体系基本分值100分，行业对标40分、质量效益30分、重点工作30分[6][7][8][9] - 任期考核三年一周期，任期行业对标20分、年度考核结果50分、任期重点工作30分[7][10][11][12] 考核结果 - 考核分A、B、C、D四级，A级起点98分、B级90分、C级80分[25] 薪酬规定 - 企业主要负责人绩效年薪系数为1，副负责人为0.6 - 0.9倍[21] 特殊情况处理 - 党建工作按20%权重纳入考核[22] - 低于行业平均水平按“第一年预警、第二年降薪、第三年调整”处理[28] - 任期考核D级或连续两年D级且无客观原因调整负责人[28] - 违规经营投资扣减或暂缓支付薪酬[26] - 履职非主观失误按“三个区分开来”原则不做负面评价[31] - 清产核资可变更责任书内容[33] 办法施行 - 办法自2025年1月起施行[33] - 办法由长白山旅游股份有限公司董事会办公室负责解释[33]

公司基本信息 - 公司于2014年8月22日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股6667万股[4][5] - 公司注册资本为人民币27,235.586万元[9] - 公司股份总数为27,235.586万股，均为普通股[23] 股权结构 - 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司发起时持股16,400万股，持股比例82%[22] - 中国吉林森林工业集团有限责任公司发起时持股2,700万股，持股比例13.5%[22] - 长白山森工集团有限公司发起时持股900万股，持股比例4.5%[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[29] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[32] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿等[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可要求审计委员会等诉讼[43] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[48] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[133] - 应由董事会审议的交易资产总额不超公司最近一期经审计总资产的50%等多项指标限制[138] - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出[147] 独立董事相关 - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[176] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[180] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[189] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、总会计师1名等为高级管理人员[196] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，除董事会秘书外的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[196] - 高级管理人员不得在控股股东等控制的其他企业担任除董事外职务、领取薪酬等[200]

薪酬构成 - 企业负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入构成[5] 薪酬确定 - 主要负责人基本年薪按上年度企业在岗职工平均工资2倍以内确定，副职为0.6 - 0.9倍[5] - 年度考核评价系数最高不超过2，绩效年薪调节系数最高不超过1.5[7] - 任期激励收入不超任期内年薪总水平的30%以内[6] 发放规则 - 绩效年薪按月预发放额度为基本年薪的50%[8] - 任期激励收入任期结束后延期支付，前两年各付30%，第三年付40%[8] 其他规定 - 薪酬为税前收入，公司代扣代缴个税[8] - 不得在兼职企业领报酬[9] - 薪酬制度按规定向社会披露[16] - 违规给予处分处罚并追回所得[16]

市值管理架构 - 市值管理由董事会领导、经营管理层参与、董事会秘书具体负责[6] - 董事会负责制定投资价值长期目标、关注市场反映、监督工作落实[8] 管理方式与指标监测 - 可通过并购重组、股权激励等促进投资价值反映公司质量[13] - 董事会办公室定期监测市值等关键指标并预警[15] 股价下跌应对 - 连续20日收盘跌幅累计达20%或低于近一年最高收盘价50%属短期大幅下跌[16] - 股价下跌时分析原因、加强与投资者沟通[15] - 符合条件可制定、披露并实施股份回购计划[15] 管理原则与合规 - 市值管理应遵循合规性、系统性等原则[4] - 公司及其相关人员不得从事操控信息披露等违规行为[12]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[5] 交易审议标准 - 应由董事会审议的交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%，或一年内购买、出售重大资产不超30%[10] - 应由董事会审议的交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额不超5000万元[10] - 应由董事会审议的交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%，且绝对金额不超500万元[10] - 应由董事会审议的关联交易金额不超3000万元，且不超公司最近一期经审计净资产绝对值5% [12] - 重大关联交易数额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%，或与关联自然人交易金额在30万元以上，需独立董事认可后提交董事会讨论[19] 会议召开规定 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，会议召开十日前通知全体董事[22] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事联名提议时，董事长应十日内召集和主持临时董事会会议[22] - 董事会定期会议提案需在会议召开前十日递交[17] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和五日发出[29] - 董事会定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出[31] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[34] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[34] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需作出书面说明并报告[36] - 任职期间连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数二分之一，董事需作出书面说明并报告[36] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[37] 会议主持与计算 - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事召集和主持[39] - 非现场方式召开董事会会议以特定方式计算出席人数[39] 决议通过规则 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[44] - 董事会审议通过会议提案须超过全体董事人数过半数的董事投赞成票，担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[46] - 董事回避表决时，决议须经无关联关系董事过半数以上通过[49] 提案处理规则 - 提案未获通过，一个月内不再次审议相同提案，全体董事同意除外[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明时，会议应暂缓表决[50] 会议档案与披露 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[53] - 公司应在会议结束后及时将董事会决议报送证券交易所备案[53] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[55] - 公司须按规定全面、及时、准确披露董事会会议事项或决议[57] 规则生效条件 - 本规则经股东会审议通过生效[62]