公司基本信息 - 公司注册资本为 15,257.7663 万元[13] 项目进展 - 2025 年 6 月 8 日项目组向质量控制部提出质控评审申请[16] - 2025 年 6 月 17 日质量控制部出具质控评审意见及工作底稿整改意见[17] - 2025 年 7 月 4 日项目组报送对质控评审意见的专项回复说明，质量控制部出具质量控制报告并启动内核程序[17] - 2025 年 7 月 4 日合规与风险管理部内核组开展问核工作并出具问核意见[18] - 2025 年 7 月 9 日，华泰联合证券召开 2025 年第 24 次股权融资业务内核会议，审核通过春风动力可转债项目内核申请，参会内核委员 7 名[19][21] 会议审议 - 2025 年 4 月 28 日，发行人第六届董事会第五次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，审议通过相关议案[27] - 2025 年 6 月 27 日，发行人 2025 年第一次临时股东大会出席会议股东代表持股总数 88,832,766 股，占发行人股本总额的 58.2213%，审议通过相关议案[27] - 2025 年 10 月 21 日，发行人第六届董事会第十二次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，审议通过相关议案[27] 财务数据 - 2022 - 2024 年度归属于公司股东的净利润分别为 70,136.63 万元、100,751.91 万元、147,176.13 万元，最近三年平均可分配利润为 106,021.56 万元[31][37] - 本次发行募集资金总额 217,876.32 万元[31][37] - 截至 2025 年 6 月 30 日，合并口径归属于母公司所有者权益为 677,228.53 万元，累计债券余额为 0 元，发行后累计债券余额占期末净资产比例未超 50%[38][39] - 2022 - 2025 年 6 月末资产负债率（合并）分别为 55.05%、49.85%、57.39%、58.39%[39] - 2022 - 2025 年 1 - 6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 169,776.04 万元、138,469.72 万元、297,274.61 万元、239,996.59 万元[39] - 2022 - 2024 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）皆为正数，加权平均净资产收益率分别为 17.93%、20.88%、25.71%，最近三年平均不低于 6%[40] - 报告期各期末公司存货余额分别为 210,572.59 万元、174,107.78 万元、263,899.12 万元和 257,220.58 万元[100] - 报告期各期末公司应收账款余额分别为 85,812.55 万元、109,568.33 万元、154,103.24 万元和 175,046.13 万元[101] 可转债情况 - 可转债发行规模不超过 217,876.32 万元，发行后累计债券余额占最近一期末净资产额比例不超 50%[52] - 可转债每张面值 100 元，按面值发行[53] - 可转债期限为自发行之日起 6 年[55] - 可转债采用每年付息一次的方式，到期归还未转股本金和最后一年利息[57] - 可转债转股期自发行结束之日起满六个月后首个交易日至到期日止[63] - 可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[65] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 85%时，董事会有权提转股价格向下修正方案[71] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，修正后转股价格不低于股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价较高者[71] 募投项目 - 本次募投项目为“年产 300 万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”等[32][46][49] - 募投项目资本性支出 155,876.32 万元，非资本性支出 62,000.00 万元，非资本性支出占比 28.46%[50] 假设测算 - 假设本次发行于 2025 年 12 月底完成，分别假设 2026 年 12 月底全部未转股和 2026 年 6 月底全部转股两种情形[75] - 假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为 217,876.32 万元[76] - 测算以发行前总股本 152,577,663 股为基础[78] - 假设本次可转换公司债券的转股价格为 169.68 元/股[78] - 假设公司 2025、2026 年度扣非前后归母净利润增长率有与上期持平、增长 10%、增长 20%三种情况[79] - 2024 年度总股本为 15,143.19 万股，2025 年度为 15,257.77 万股，2026 年底全部未转股为 15,257.77 万股，全部转股为 16,731.13 万股[81] - 假设情形一 2024 - 2026 年归属于普通股股东的净利润均为 147,176.13 万元[81] - 假设情形二 2024 年归属于普通股股东的净利润为 147,176.13 万元，2025 年为 161,893.75 万元，2026 年为 178,083.12 万元[81] - 假设情形三 2024 年归属于普通股股东的净利润为 147,176.13 万元，2025 年为 176,611.36 万元，2026 年为 211,933.63 万元[81] - 2024 年度基本每股收益为 9.74 元/股，2025 年度为 9.66 元/股，2026 年底全部未转股为 9.65 元/股，全部转股为 9.26 元/股（假设情形一）[81] 其他 - 本次发行可转债后即期回报存在被摊薄风险，转股可能摊薄每股收益和净资产收益率[82] - 公司拟采取推进募投项目建设等措施填补摊薄即期回报[83] - 公司制定《浙江春风动力股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2025 - 2027 年）》，发行后将严格执行分红政策[87] - 全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，促使薪酬和股权激励与填补回报措施执行情况挂钩[88][90][91] - 控股股东、实际控制人及一致行动人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[91] - 公司出口产品主要销往北美、欧洲等，外销收入占营业收入比例较高[97] - 各国贸易政策变化尤其是中美贸易摩擦可能对公司经营带来不利影响[97] - 公司本次募集资金投资项目中“年产 300 万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”涉及新建产能[102]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入复合增长率为24.14%，预测2025 - 2027年增速为25%[38][39] - 2022 - 2024年公司净利率分别为6.50%、8.73%、9.93%，三年平均8.39%，预计未来参数为7%[37][38] - 2024年营业成本1,051,731.95万元，销售费用105,670.00万元[43] - 2024年管理费用71,343.55万元，研发费用102,594.52万元，财务费用 -30,967.11万元[44] - 2024年可支配资金余额对月均付现成本的覆盖倍数为6.47个月[44] 用户数据 - 2024年度电动两轮车国内总销量约4950万台，截至2024年12月底，中国国内电动两轮车社会保有量约4.25亿台[155][157] 未来展望 - 预计2025 - 2027年公司营业收入分别为1,879,757.51万元、2,349,696.89万元、2,937,121.11万元[41] - 预计2025 - 2027年公司经营活动现金流净额分别为187,975.75万元、234,969.69万元、293,712.11万元，合计716,657.55万元[41] - 公司未来三年总体资金缺口约26.14亿元，本次募集资金不超217,876.32万元，与缺口匹配[33] 新产品和新技术研发 - 截至2025年6月30日公司新增获授权专利407项，其中境内380项（含发明专利51项），境外27项[82] 市场扩张和并购 - 本次募投项目拟新增燃油摩托车产能20万辆、电动自行车产能170万辆、电动摩托车产能110万辆[3] - “营销网络建设项目”将新建4900家门店，包括138家旗舰店、1008家中心店、3632家空间店和122家服务中心，覆盖31个省市地区[7] 其他新策略 - 2023年4月公司调整前次募投项目内部投资结构及投资金额[74] - 2024年8月公司将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金[73] - 公司规划将墨西哥工厂作为美国市场主要产能输出端，泰国工厂作为重要补充[182]

募集资金调整 - 2025年10月21日公司拟将募集资金总额由250,000.00万元调减至217,876.32万元[13] - 年产300万台套摩托车项目拟使用募集资金由178,000.00万元调减至145,876.32万元[16] 项目投资情况 - 年产300万台套摩托车项目投资350,000.00万元，拟用145,876.32万元[13] - 营销网络建设项目投资90,000.00万元，拟用45,000.00万元[13] - 信息化系统升级建设项目投资12,000.00万元，拟用12,000.00万元[13] - 补充流动资金项目15,000.00万元，拟用15,000.00万元[13] 项目审批进展 - 2025年10月18日嘉兴市生态环境局原则同意年产300万台套摩托车项目环评报告书[18] - 公司发行尚需获上交所审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序[15]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[3] - 应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] 工作方式与活动 - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] - 重大事项受关注或质疑应召开说明会，相关责任人参加[10] - 股东会应为股东提供网络投票方式[10] - 按规定召开投资者说明会，年度报告披露后及时召开业绩说明会[11][13] - 实施融资计划时按规定举行路演[14] 媒体管理 - 明确区分宣传广告与媒体报道，不影响媒体客观独立报道[16] - 及时关注媒体报道，必要时适当回应[17] 职责与人员 - 主要职责包括拟定制度、组织活动等八项[18] - 董事会秘书负责组织和协调工作，证券事务部由其领导[18] - 从事人员需具备多方面素质和技能[20] 行为规范与培训 - 公司及其相关人员在活动中不得出现八类情形[20] - 定期对相关人员开展系统性培训，重大活动时做专题培训[21] 内部机制与信息披露 - 建立内部协调机制和信息采集制度[22] - 在投资者关系活动发布重大信息应及时报告并正式披露[22]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度，适用于各部门及子公司[2][4] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[6] 登记审批 - 特定信息处理需登记审批，保存不少于10年[10] - 报告公告后10日内报送登记材料[12] 责任机制 - 确立责任追究机制，违规责任人担责[13]

业务基础与限制 - 远期结售汇业务以正常生产经营为基础，规避汇率风险[4] - 合约外币金额不超外币收（付）款谨慎预测量，交割期与回款时间匹配[5] 审议与管理 - 年度交易计划由董事会或股东会审议，董事长负责管理[6] - 特定高金额情况需提交股东会审议[7] 操作与监督 - 财务部门操作、制订方案，审计部门审查监督[12] - 财务、审计部门定期汇报业务情况[14][16] 风险应对 - 汇率波动或重大风险，财务上报并提交方案[19] 档案与制度 - 业务档案次年移交档案室，保管10年[23][25] - 制度按规定执行、修订，自审议通过实施[25][26]

内部审计人员与会议 - 内部审计专职人员应不少于三人[6] - 审计委员会至少每季度召开一次会议，须三分之二以上成员出席[10] 审计工作汇报与检查 - 审计办公室至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 内部审计工作报告等资料保存时间不得低于10年[12] - 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事项和资金往来[12] 审计流程与申诉 - 内部审计提前三日发书面审计通知书，专案除外[15] - 被审计对象有异议可一周内向董事长申诉，董事长15日内处理[16] 审计重点与报告 - 审计办公室将对外投资等内控作为检查评估重点[16] - 内审部至少每年提交内部控制评价报告，公司据此出具年度报告[22] 审计问题处理与制度适用 - 审计办公室按细则处理处罚审计问题[26] - 对拒绝配合审计可责令改正，严重的提处理建议[26] - 对执行制度出色的可建议表彰奖励[26] - 制度适用于公司及其下属子公司[28] - 制度适时修改，董事会解释，通过之日起实施[28]

人员任期与任职资格 - 公司总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[4] - 总裁需大专以上学历和中级以上专业技术职务[5] 人员聘任与解聘 - 总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任或解聘[4] 履职与报告 - 总裁以年报方式向董事会报告工作一次[18] - 总裁定期办公会议每月召开一次，提前三日通知[20] - 三分之一以上高级管理人员联名提议，总裁应召开临时办公会议[20] - 产品销售等合同变动、重大责任事故、关联交易超权限，总裁应报告[20][25] 薪酬与奖惩 - 总裁薪酬由董事会讨论决定[27] - 完成年度目标利润等指标获奖励，未完成受处罚[27] 细则相关 - 本细则由公司总裁拟定，经董事会批准后生效[30] - 本细则由董事会负责解释[30]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 会前三天通知，紧急可随时通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决等，临时可通讯表决[14] 提名委员会职责与规程实施 - 选举董事候选人和聘任高管前提建议和材料[11] - 规程自董事会审议通过之日起实施[20]

战略决策委员会构成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 战略决策委员会任期 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] 战略决策委员会下设小组 - 设投资评审和 ESG 工作小组，总裁任组长[5] 战略决策委员会会议 - 提前三天通知，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] - 表决方式多样，临时可通讯表决[12] 其他 - 相关人员可列席会议[13] - 规程自董事会审议通过实施[18]