新策略 - 公司制定ESG工作制度，适用于公司及子公司[2][3] - 将ESG职责纳入经营管理决策体系[12] - 建立ESG信息沟通机制，听取利益相关方意见[14] 组织架构 - 董事会是ESG工作的领导和决策机构[7] - 战略决策委员会是研究和指导机构[7] - ESG工作组由多方人员组成，证券事务部为牵头单位[7] 职责分工 - 董事会审议批准公司ESG发展战略等，审定ESG报告[8] - 战略决策委员会研究制订ESG相关内容，识别控制风险等[9] - ESG工作组贯彻落实战略，编制报告等，与机构沟通[11] - 各执行单位承担主体责任，落实日常管理并汇报[11] 报告披露 - 公司按要求编制ESG报告，经董事会审议后披露[16]

董事会秘书任职要求 - 需有良好品质和专业知识，取得资格证书[6][7] - 兼任董事未解除职务时投票无效[9] - 证券事务代表需有任职资格及合格证书[21] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[12] - 协助公司加强治理机制建设[14] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[18] - 聘任后应及时公告并提交相关文件[18] - 出现特定情形一个月内解聘[18] - 辞职或被解聘应及时报告并说明原因[20] - 可就不当解聘或辞职提交个人陈述报告[20] - 解聘需有充足理由[21] 董事会秘书离任与履职 - 离任前需接受审查并移交文件和事项[21] - 辞职未完成义务仍应承担职责[21] - 不能履职时由证券事务代表代行职责[21] 董事会秘书空缺处理 - 先由董事长代行，后指定人员代行并尽快确定人选[21] - 空缺超三个月，董事长代行并6个月内完成聘任[22] 责任承担 - 董事会决议致公司损失，可能担责，提出异议可免责[25] - 违法违规按规定追究责任[25] 细则规定 - 与其他规定不一致时以其他规定为准[27]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其下属各部门、分公司、控股子公司和参股公司[2] 档案登记与报送 - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 发生重大资产重组等8类事项需报送内幕信息知情人档案信息[11] - 报送的内幕信息知情人至少包含8类人员[11][12] - 内幕信息知情人档案应包含姓名、知悉信息时间等内容[13] - 筹划重大资产重组首次披露时需报送内幕信息知情人档案[15] 档案保存与提交 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[13] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内提交相关档案及备忘录[13] 信息登记流程 - 内幕信息知情人应自获悉信息之日起填写登记表[16] - 内幕信息发生时，知情人应第一时间告知董事会秘书，秘书组织填写登记表并核实[17] - 涉及公司重大事项的主体应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司，完整档案送达不得晚于内幕信息公开披露时间[18] - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记，公司报送信息有不同登记方式[20] 重大事项备忘录 - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录，相关主体应配合[21] 违规处理与责任追究 - 公司应自查内幕信息知情人买卖证券情况，发现问题2个工作日内报送浙江证监局和上海证券交易所[22] - 公司内幕信息知情人负有保密责任，不得有泄露、交易等违规行为[23] - 内幕信息依法公开披露前，公司及其相关方应对内幕信息载体作标志并保密[24] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法机关[25] - 内幕信息知情人违规，公司视情节处分内部责任人，保留追究外部责任人权利[26] - 为公司出具文件的相关方擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[27] - 内幕信息知情人违规受处罚，公司将结果报送浙江证监局和上海证券交易所备案并公告[27]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作[9] - 监督及评估内部审计工作[11] - 审核公司财务报告[11] - 评估内部控制有效性[13] 审计办公室职责 - 做好审计委员会决策前期准备工作[14] - 提供公司相关财务报告等书面资料[14] 审计工作检查 - 内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[16] 股东诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持股百分之一以上股东可请求起诉违规董高人员[22] - 审计委员会收到请求三十日内未起诉，股东可自行起诉[23] 会议相关 - 会议召开前三天通知委员，紧急情况随时通知[25] - 每季度至少召开一次会议[25] - 须三分之二以上委员出席方可举行[25] - 决议须全体委员过半数通过[25] 信息披露 - 披露审计委员会人员构成等情况[28] - 披露审计委员会年度履职情况[28] - 及时披露未达标准事项及整改情况[30] - 披露董事会未采纳审议意见事项及理由[30] - 披露审计委员会专项意见[31] - 审计委员会异常时披露相关信息及法律意见书[30] 工作规程 - 未尽事宜或抵触按相关规定执行并修订[32] - 解释权归属公司董事会[33] - 自董事会审议通过之日起实施[34] - 为浙江春风动力股份有限公司2025年10月相关内容[35]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[13] - 公司第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] - 预计年度经营业绩出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告[22] - 半年度出现特定情形应在半年度结束后15日内预告[22] 信息披露范围 - 信息披露文件包括招股说明书等多种类型[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[28] - 公司发生重大事件、控股子公司或参股公司发生重大事件应披露[28][31] - 公司变更公司名称等信息，应当立即披露[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[40] 信息披露流程 - 信息经报告、审核后提交上交所，审核通过后指定媒体披露[108] - 公司信息发布按制作、审核、报送、公告、存档等流程进行[109] 可转换公司债券披露 - 可转换公司债券在约定付息日前3至5个交易日内披露付息公告[62] - 可转换公司债券期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告[63] - 可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股公告[63] 重大决策通过比例 - 出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过[70] - 公司实施合并、分立、分拆上市等，股东会审议相关议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[59] 其他规定 - 公司应实行内部审计制度，对财务管理和会计核算进行监督[113] - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行活动[114] - 公司与机构和个人沟通不得提供未公开信息[115]

报告义务人 - 持股比例达5%以上股东及其一致行动人等为报告义务人[3] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[8] 履职报告 - 除董事长、总裁外其他董事等无法正常履职超3个月需报告[9] 股份相关报告 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[11] - 持有公司5%以上股份股东等持股情况变化需报告[11] 报告时间 - 重大事项报告最晚次一自然日下午13时前，原则24小时内[14] 重大交易报告 - 重大交易涉资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应报告[15] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[16] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[19] 补贴与涉案报告 - 政府补贴对损益影响占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[21] - 单笔或累计涉案超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[22] 业绩预告 - 预计净利润扭亏为盈等情况需在会计年度结束后1个月内预告[23] 档案保存 - 证券事务部收重大事项报告通知应建档保存不少于十年[28] 责任人 - 董事会秘书负责管理重大事项信息及其披露，为主要责任人[26] 报告形式 - 重大事项报告义务人知悉后应书面报告董事长、董秘[27]

委员会构成 - 成员由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 职责与工作安排 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[2] - 成员每年检查一次薪酬相关事项[8] - 下设工作组提供资料等[6] 会议规则 - 委员提议召开，提前三天通知[16] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[17] - 讨论成员议题时当事人回避[18]

业绩数据 - 近三年公司营业收入分别为113.78亿元、121.10亿元和150.38亿元，复合增长率14.96%[12] - 2024年公司燃油摩托车全年销量28.65万辆，营收60.37亿元，同比增长37.14%[17] - 2024年极核电动销量突破10.60万辆，销售收入3.97亿元，同比增长414.15%[17] - 2024年公司研发投入10.26亿元，占营业收入的6.82%，同比增长11.00%[23] - 报告期内公司营业收入分别为1137801.69万元、1211034.72万元、1503806.01万元和425048.92万元[66] 市场地位 - 2024年国内大于200CC跨骑摩托车市场中，公司销量居首[11] - 公司是国内全地形车出口龙头，常年居中国品牌全地形车出口额第一[11] 新产品研发 - 2019年公司将电动产品作为重点推动系列组合，2020年创立极核品牌布局电动两轮车领域[24] - 2024年公司新增发明专利40项、实用新型专利290项[23] 市场扩张与并购 - 计划投资35亿元建设年产300万台套研产配套新建项目，选址浙江省桐乡市，拟用募资1.4587632亿元，建设期2年[3][15][29] - 营销网络建设项目投资9亿元，拟用募资4.5亿元，实施期3年，实施主体是公司及其子公司，涉及全国主要省市[32][43][42] 其他新策略 - 启动信息化系统升级建设项目，投资1.2亿元，拟用募资1.2亿元，实施期3年，聚焦核心领域，提升信息化与精细化水平[49][60][51] - 拟将募集资金中的1.5亿元用于补充流动资金[64] 行业环境 - 2024年国内电动两轮车销量4950万辆，2023年底社会保有量超4.25亿台[8] - 2024年全行业燃油摩托车产销1656.45万辆和1645.62万辆，同比增长13.86%和12.99%[10] - 2024年中大排量燃油摩托车销量突破75万辆，同比增长超40%[10] - 2024年极核电动销量首次突破10万辆[11] - 2024年底新版《电动自行车安全技术规范》发布，抬高行业准入门槛[22] - 以旧换新政策将电动两轮车列为重点扶持品类，释放替换需求[22]

财务数据 - 公司拟发行可转换公司债券，募资217,876.32万元[4] - 2024年度总股本15,143.19万股，2025年度为15,257.77万股[7] - 假设2026年12月底全部未转股时基本每股收益9.65元/股，6月底全部转股时为9.26元/股[7] - 假设2025年度归属于公司普通股股东净利润161,893.75万元，较上年增长10%[7] - 假设2026年度归属于公司普通股股东净利润211,933.63万元，较上年增长20%[8] - 2024年燃油摩托车销量28.65万辆，营收60.37亿元，同比增长37.14%[13] - 2024年极核电动销量突破10.60万辆，销售收入3.97亿元，同比增长414.15%[13] 技术与市场 - 截至2024年底，公司获有效授权专利1659项，含发明专利141项等[17] - 公司参与54项国家、行业及团体标准制定，已发布25项[18] - 2024年全地形车出口额占国内同类产品总额的71.89%[19] - 公司产品出口至全球100多个国家和地区[19] - 报告期内，国内大于200CC跨骑摩托车市场，公司销量位居行业第一[19] 未来展望 - 发行可转债募投项目利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力[10] - 拟通过推进募投项目建设等措施降低发行摊薄股东即期回报影响[1] - 公司将完善治理架构，加强内部控制，降低运营成本[24] 募投项目 - 可转债募投项目包括年产300万台套研产配套等项目[11] 制度与承诺 - 公司制定《募集资金管理制度》规范募集资金使用管理[22] - 制订《浙江春风动力股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2025 - 2027年）》[25] - 全体董事、高级管理人员承诺不输送利益等[26] - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占公司利益[28] 会议信息 - 2025年10月21日公司第六届董事会第十二次会议审议通过相关议案[29] - 公司将在定期报告中披露填补回报措施完成情况和承诺履行情况[29]

会议信息 - 会议于2025年10月21日召开，9名董事全部出席[1] 债券相关 - 审议通过向不特定对象发行可转换公司债券系列文件修订稿[2][3][4][5][7][8] 制度修订 - 拟修订14项现行内部管理制度，审议通过3项工作规程修订议案[9]