公司董事和高级管理人员薪酬管理制度 总则 - 制度旨在完善公司董事及高管的薪酬管理，建立激励与约束机制，调动积极性，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1] - 适用对象包括董事长、董事（含独立董事）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的高管 [1] - 薪酬管理遵循五大原则：薪酬与公司长远利益结合、与公司规模业绩匹配、与岗位价值个人绩效挂钩、短期长期激励结合、激励约束并重 [3] 管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬方案，董事会负责审议高管薪酬方案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准，实施年度考评并监督执行 [2][4] 薪酬构成 董事薪酬 - 董事长及兼任高管的非独立董事按高管标准执行 [2] - 非高管兼任的非独立董事薪酬根据岗位职责及贡献确定 [2] - 独立董事领取固定津贴，差旅及履职费用由公司承担，不参与绩效考核 [2] - 未任职的非独立董事原则上不领薪酬，经批准可发放津贴，差旅费用由公司承担 [2] 高管薪酬 - 实行年薪制，含基本年薪（参考行业水平、岗位职责）和绩效奖金（挂钩公司年度经营绩效） [2][3] - 可实施股权激励计划（不含独立董事），具体方案另行制定 [3] 薪酬发放与管理 - 薪酬与考核委员会组织实施高管年度绩效考评及薪酬监督 [4] - 薪酬发放前扣除个人所得税、社保及公积金等法定款项 [4] - 离任高管按实际任期及绩效结算薪酬 [4] - 违规情形（如被监管处罚、损害公司利益等）可减发或停发薪酬 [4] - 造成重大损失或未达标者将面临经济处罚或解职 [4] 薪酬调整 - 调整依据包括行业/地区薪酬水平、通胀、公司经营状况、组织架构变化等 [6] - 可设立临时专项奖励或惩罚作为补充 [6] 附则 - 制度由薪酬与考核委员会制定，股东会审议生效，解释权归该委员会 [6] - 与法律法规冲突时以相关规定为准 [6]

担保范围 - 对外担保总额指公司与控股子公司对外担保之和，控股子公司对上市公司等担保不计入[5] 担保审批 - 为不符合条件但风险小的非关联方担保，需董事会全体成员三分之二以上同意[9] - 对七种情形不得提供担保[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后，不得随意担保[16] - 按担保金额12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需特殊审批[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审批[16] - 向控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[18] - 公司可对未来12个月内拟向合营或联营企业提供担保的对象及新增额度预计并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[19] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[20] - 为关联人担保，董事会会议关联董事回避表决，决议需经出席会议无关联董事三分之二以上同意，无关联董事不足三人提交股东会审议[21] - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[22] 担保资料 - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告及还款能力分析等资料[12] 担保合同 - 公司对外担保需订立书面合同，包含主债权种类数额、债务人履行期限等内容[24] 担保管理 - 公司日常负责对外担保管理部门为财务部，由法务部门协助办理[27] 追偿程序 - 被担保人债务到期15个交易日内未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并披露[33] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并通报董事会[33] 责任追究 - 公司董事对违规或不当对外担保损失依法担责[35] - 相关审核部门及人员擅自越权签署合同或怠于履职致公司损失，应追究责任[35]

融资情况 - 公司非公开发行A股25,752,890股，发行价14元/股，募资36,054.05万元，净额35,234.24万元[1] 资金现状 - 截至2025年5月31日，募集资金专户余额4,671.99万元，10,000万元现金管理未到期理财[3][4] 项目投入 - 截至2025年5月31日，累计投入募集资金22,521.40万元[5] - 数据库两项目合计承诺投资35,234.24万元，已投入22,521.40万元，进度63.92%[6] 项目延期 - 公司拟将募投项目达预定可使用状态时间由2025年8月延至2026年10月[8]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1名[8] - 董事会每届任期3年，独立董事每届任期与其他董事相同，但连任不超6年[9] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[9] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例大于10%等6种情况需董事会审议[14] - 公司与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[15][16] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议后提交股东会审议[16] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会前10日书面通知全体董事和监事[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事及审计委员会可提议召开临时会议，提议后10日内由董事长召集主持[20] - 临时董事会会议应在召开3日前书面通知全体董事[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[26] - 董事会审议提交股东会的重大关联交易，董事不得委托出席表决[29] - 董事会对担保事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的2/3以上董事同意[32] - 提案未通过，条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[32] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可联名要求延期，董事会应采纳[33] - 董事会秘书负责会议记录，出席董事、秘书和记录人员应签名[35] - 董事会会议决议需书面记载，出席董事应签名[36] - 董事会会议决议包含会议召开信息、到会人数、程序有效性等内容[37] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致损需赔偿[37] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[38] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[40] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[40] - 规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[42] - 规则未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致以相关规定为准[42] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[43] - 规则由董事会负责解释和修改[44]

对外投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[7] 审批标准 - 资产总额占近一期经审计总资产 50%以上等对外投资需股东会批准[12] - 资产总额占近一期经审计总资产 10%以上等对外投资需董事会批准[14] - 低于董事会决策标准的对外投资由总经理办公会决定[15] 信息披露 - 达股东会审议标准，交易标的为股权需披露近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超 6 个月[15] - 达股东会审议标准，交易标的为非股权资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[17] - 购买或出售交易标的少数股权，无法审计可披露情况后免审计报告[17] 委托理财 - 委托理财可合理预计范围、额度及期限，额度使用期限不超 12 个月[17] 其他交易规定 - 其他交易按连续 12 个月累计计算适用规定，资产总额或成交金额超近一期经审计总资产 30%需股东会审议且经三分之二以上表决权通过[18] 投资建议与处理 - 对外项目投资建议由股东、董事、高管和相关职能部门书面提出[20] - 董事会战略委员会组织研究重大项目投资建议，可行则编制草案并评审上报[23] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[24] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[25] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理[26] 人员派出 - 公司对外投资组建联营、合营公司派出董事或监事，控股子公司派出董事和经营管理人员[29] 财务管理 - 财务部负责对外投资项目财务评估、管理及协同办理相关手续[23] - 财务部对对外投资活动全面财务记录和会计核算[31] - 长期对外投资财务管理由财务部负责，年末对长、短期投资全面检查[32] - 控股子公司每月向财务部报送财务报表，公司可委派财务总监监督[32] 制度生效 - 制度自股东会审议批准后生效实施[36]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[9] 资金存放与监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[9] - 公司应在三方监管协议签订后两个交易日内公告协议主要内容[10] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[10] - 若募集资金投资项目通过子公司等实施，应签订四方监管协议并履行披露义务[10] 资金使用要求 - 公司使用募集资金应遵循专款专用等要求，不得用于为持有财务性投资等行为[12] 资金置换与管理 - 募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专项账户后6个月内实施[17] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[17] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[19] 资金用途变更与项目处理 - 公司拟变更募集资金用途应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24] - 募投项目对外转让或置换应在提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[26] 节余资金处理 - 单个募集资金投资项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年度报告披露[27] - 单个募投项目节余资金（含利息）用于非募投项目参照变更募投项目履行程序及披露义务[27] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[27] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[27] 项目实施主体与地点变更 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议通过并公告[23] 信息披露与核查 - 公司应真实准确完整披露募集资金实际使用情况，董事会每半年全面核查募投项目进展并编制披露《募集资金专项报告》[29] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，提交审议后两个交易日内报告证券交易所并公告[29] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告并与公司年报一并披露[31] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[32] 其他要求 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[14] - 募集资金投资项目搁置时间超一年，公司应对项目重新论证[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专项账户，超募资金也应存放于专户管理[9] - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作，及时提供募集资金相关必要资料[32] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常督促公司整改并向本所报告[31][32] - 本管理制度与法律法规等不一致时按相关规定执行[35] - 本管理制度自公司股东会批准之日起生效实施[37]

薪酬制度适用范围 - 适用于全体董事及高级管理人员[6] 薪酬审议与考核 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[9] - 薪酬与考核委员会制定考核标准并考评[9] 薪酬构成与激励 - 高管实行年薪制，含基本年薪和绩效奖金[12] - 可实施股权激励计划激励董事和高管[12] 薪酬扣除与计算 - 扣除个税、社保费、公积金等款项[15] - 离任按实际任期和绩效计算年薪[15] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过生效，由委员会解释[20][21]

内审报告与计划 - 内审部至少每季度向董事会审计委员会报告内审工作一次，每年提交内部审计工作报告[13] - 内审部至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评估报告[16] - 内审部于每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[31] 内审职责与范围 - 内审部对董事会负责，设专职负责人全面负责日常审计管理工作[7][9] - 需对公司相关内部控制制度检查评估、对经济资料及活动审计、协助建立反舞弊机制[12] - 应将审计重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[13] 审计工作流程 - 内部审计人员在审计项目完成后7日内整理归档工作底稿，保存10年[24] - 审计通知书提前五日送达，审计异议3日内申诉，15日内处理[31][33] - 每个审计项目结束建档案，年度结束后6个月内归档[33] 内部控制相关 - 公司董事会对内部控制制度负责，每年要求会计师事务所出具审计报告[5][36] - 年度报告披露时，在指定网站披露评价报告和审计报告[36] 奖惩与制度执行 - 对执行制度成绩显著者可建议表扬奖励，违规者可提处罚建议[38] - 违规内审人员可报请董事长批准处分处罚[38] - 制度由董事会解释修订，按规定执行，审议通过生效[40][41][42]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[9] 信息管理流程 - 重大事项内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案和备忘录[13] - 内幕信息知情人5个交易日内填写登记表报证券事务部备案[14] - 知情人告知证券事务部，证券事务部控制传递和范围[15] - 证券事务部组织填写登记表核实后交董事会秘书审核[15] 管理责任与要求 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[6] - 未经批准不得泄露内幕信息及披露内容[7] - 登记表至少保存十年[18] - 5%以上股份股东特定事项控制知情范围[19] - 发现内幕交易核实后追责并2个工作日报送监管机构[22] 其他规定 - 制度适用于下属各部门等[6] - 与知情人签署保密协议和承诺书[18] - 加强对知情人教育培训[24] - 制度由董事会负责解释和修订[25] - 制度生效时间为董事会审议通过之日[26]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人被认定为关联人[15][16] 关联交易决策权限 - 总经理有权决定与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占公司最近经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[20][21] - 董事会审议批准与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[22] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议批准[23] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保、向非由上市公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事相关审议后提交股东会[23] 关联交易披露要求 - 关联交易金额达规定标准且标的为公司股权，披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告[23] - 关联交易金额达规定标准且标的为公司股权以外资产，披露标的资产评估报告[24] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事不参与投票表决，非关联董事相关要求通过决议[28] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，特殊情况经同意可参加表决，披露非关联股东表决情况[30] 交易流程 - 拟进行的关联交易由职能部门向总经理书面报告，总经理按额度权限履行程序[34] 其他要求 - 需要提交股东会审议的关联交易，需独立董事事前认可并签署文件，董事会审计委员会审核[35] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，制作盈利预测报告并经会计师事务所审核[35] - 首次发生日常关联交易按金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[37] - 已审议且执行的日常关联交易协议，条款变化或期满续签按规定提交审议[37] - 每年众多日常关联交易可预计总金额，超预计重新审议披露[38] - 公司年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[38] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[38] - 日常关联交易协议未确定价格仅参考市场价格时，履行披露义务需披露实际价格等信息[39] - 上市公司在特定关联交易中可免予履行相关义务[39] - 公司内审部至少每半年查阅与关联方资金往来情况[40] - 公司因关联方占用资产造成损失，董事会采取保护性措施[41]