公司基本情况 - 公司全称为北京海量数据技术股份有限公司，英文名称为Beijing Vastdata Technology Co Ltd，注册地址为北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层01室 [4] - 公司成立于2017年1月20日，经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2050万股，并于2017年3月6日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为293,872,710元，股本结构为普通股293,872,710股 [4][20] - 公司发起人为北京海量联合资本管理合伙企业(有限合伙)，持股60,000,000股，持股比例100% [19] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7] - 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [9] - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，设董事长1人，可设副董事长 [108] - 高级管理人员包括总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、董事会秘书、财务总监等 [11] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"以客户为中心，以奋斗者为本" [13] - 经营范围包括技术服务、软件开发、计算机系统服务、进出口业务等 [14] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [12] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [15][16] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额10% [21] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份 [23] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [32] - 股东查阅公司文件需提出书面请求并签订保密协议 [33] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金或要求违规担保 [41] - 控股股东质押5%以上股份需及时告知公司并配合信息披露 [42] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [116][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [120][121] - 独立董事应占董事会专门委员会成员半数以上，审计委员会召集人需为会计专业人士 [134] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权 [131] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [45] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [77] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [81]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为，确保合法性、效益性及符合公司发展战略 [1] - 投资定义涵盖货币出资及实物/无形资产作价出资，包括收购、置换、出售等资产变动行为 [1][2] - 投资分类为短期（持有≤1年，如股票、债券）和长期（＞1年，如股权投资、独立经营项目） [2] - 适用范围包括公司及全资/控股子公司，强调风险控制与资金安全 [2][5] 投资审批权限 - 分层决策机制：股东会、董事会、总经理办公会按金额/比例分级审批 [3][4] - 股东会审批标准：涉及总资产/净资产/收入/净利润50%以上或绝对金额超5000万元（净利润超500万元） [4] - 董事会审批标准：相关指标10%以上或绝对金额超1000万元（净利润超100万元） [4] - 低于董事会标准由总经理办公会决策 [4] - 重大股权交易需披露经审计的财务报告（审计截止日距股东会≤6个月），非股权资产需评估报告（评估基准日≤1年） [5] 投资组织管理 - 决策机构为股东会、董事会、总经理，其他部门无权决定 [7] - 董事会战略委员会负责重大项目可行性评审及方案草案编制 [7] - 财务部负责财务评估、出资手续及工商登记，证券事务部负责法律文件审核 [7][8] 投资转让与收回 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力或公司认为必要的情况 [8] - 可转让投资的情形包括偏离经营方向、连续亏损无前景或资金短缺 [8] - 处置程序权限与投资审批一致，财务部需进行资产评估防止资产流失 [9][10] 投资人事管理 - 对联营/合营公司需派出董事或监事，控股子公司需派出董事及经营管理人员（含财务总监） [11] - 派出人员由总经理办公会选定，需定期述职并接受考核 [11][12] 财务管理与审计 - 财务部需按项目建立明细账簿，会计核算符合会计准则 [12] - 控股子公司需按月报送财务报表，会计政策需与母公司一致 [12][13] - 定期盘点投资资产确保账实一致，子公司接受定期/专项审计 [12][13] 附则 - 制度解释权归董事会，修改权属股东会，自股东会批准后生效 [13]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构并维护股东利益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，按照法律法规及《公司章程》要求维护公司整体利益和中小股东权益[3] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录[8] - 禁止36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责的人员担任独立董事[9] - 独立性要求排除公司持股1%以上股东、前10名自然人股东亲属及在关联企业任职人员[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且实行累积投票制[11][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，原则上最多在3家境内上市公司兼任[13] - 连续两次未亲自出席董事会会议的独立董事将被提议解除职务[14] 独立董事职权与义务 - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会等特别权利[18] - 需对关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项发表独立意见并提交董事会审议[19] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履行职责并保存工作记录至少10年[24][25] 专门会议与年报职责 - 独立董事专门会议需三分之二以上成员出席，审议关联交易等事项并记录分歧意见[30][31][37] - 年报编制期间需与审计机构沟通问题，对存在异议的事项可独立聘请外部机构审计[41][43] - 需对年报签署书面意见，无法保证内容真实性时应陈述理由[45] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书应协助履职并保障知情权[46][47] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会报告[48][50] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用并支付适当津贴，津贴标准需经股东会审议[50][51] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[53][55] - 董事会负责制度解释与修改，条款与后续法规冲突时以新规为准并报股东会批准[54][55]

公司董事和高级管理人员薪酬管理制度 总则 - 制度旨在完善公司董事及高管的薪酬管理，建立激励与约束机制，调动积极性，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1] - 适用对象包括董事长、董事（含独立董事）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的高管 [1] - 薪酬管理遵循五大原则：薪酬与公司长远利益结合、与公司规模业绩匹配、与岗位价值个人绩效挂钩、短期长期激励结合、激励约束并重 [3] 管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬方案，董事会负责审议高管薪酬方案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准，实施年度考评并监督执行 [2][4] 薪酬构成 董事薪酬 - 董事长及兼任高管的非独立董事按高管标准执行 [2] - 非高管兼任的非独立董事薪酬根据岗位职责及贡献确定 [2] - 独立董事领取固定津贴，差旅及履职费用由公司承担，不参与绩效考核 [2] - 未任职的非独立董事原则上不领薪酬，经批准可发放津贴，差旅费用由公司承担 [2] 高管薪酬 - 实行年薪制，含基本年薪（参考行业水平、岗位职责）和绩效奖金（挂钩公司年度经营绩效） [2][3] - 可实施股权激励计划（不含独立董事），具体方案另行制定 [3] 薪酬发放与管理 - 薪酬与考核委员会组织实施高管年度绩效考评及薪酬监督 [4] - 薪酬发放前扣除个人所得税、社保及公积金等法定款项 [4] - 离任高管按实际任期及绩效结算薪酬 [4] - 违规情形（如被监管处罚、损害公司利益等）可减发或停发薪酬 [4] - 造成重大损失或未达标者将面临经济处罚或解职 [4] 薪酬调整 - 调整依据包括行业/地区薪酬水平、通胀、公司经营状况、组织架构变化等 [6] - 可设立临时专项奖励或惩罚作为补充 [6] 附则 - 制度由薪酬与考核委员会制定，股东会审议生效，解释权归该委员会 [6] - 与法律法规冲突时以相关规定为准 [6]

担保范围 - 对外担保总额指公司与控股子公司对外担保之和，控股子公司对上市公司等担保不计入[5] 担保审批 - 为不符合条件但风险小的非关联方担保，需董事会全体成员三分之二以上同意[9] - 对七种情形不得提供担保[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后，不得随意担保[16] - 按担保金额12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需特殊审批[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审批[16] - 向控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[18] - 公司可对未来12个月内拟向合营或联营企业提供担保的对象及新增额度预计并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[19] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[20] - 为关联人担保，董事会会议关联董事回避表决，决议需经出席会议无关联董事三分之二以上同意，无关联董事不足三人提交股东会审议[21] - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[22] 担保资料 - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告及还款能力分析等资料[12] 担保合同 - 公司对外担保需订立书面合同，包含主债权种类数额、债务人履行期限等内容[24] 担保管理 - 公司日常负责对外担保管理部门为财务部，由法务部门协助办理[27] 追偿程序 - 被担保人债务到期15个交易日内未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并披露[33] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并通报董事会[33] 责任追究 - 公司董事对违规或不当对外担保损失依法担责[35] - 相关审核部门及人员擅自越权签署合同或怠于履职致公司损失，应追究责任[35]

融资情况 - 公司非公开发行A股25,752,890股，发行价14元/股，募资36,054.05万元，净额35,234.24万元[1] 资金现状 - 截至2025年5月31日，募集资金专户余额4,671.99万元，10,000万元现金管理未到期理财[3][4] 项目投入 - 截至2025年5月31日，累计投入募集资金22,521.40万元[5] - 数据库两项目合计承诺投资35,234.24万元，已投入22,521.40万元，进度63.92%[6] 项目延期 - 公司拟将募投项目达预定可使用状态时间由2025年8月延至2026年10月[8]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1名[8] - 董事会每届任期3年，独立董事每届任期与其他董事相同，但连任不超6年[9] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[9] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例大于10%等6种情况需董事会审议[14] - 公司与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[15][16] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议后提交股东会审议[16] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会前10日书面通知全体董事和监事[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事及审计委员会可提议召开临时会议，提议后10日内由董事长召集主持[20] - 临时董事会会议应在召开3日前书面通知全体董事[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[26] - 董事会审议提交股东会的重大关联交易，董事不得委托出席表决[29] - 董事会对担保事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的2/3以上董事同意[32] - 提案未通过，条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[32] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可联名要求延期，董事会应采纳[33] - 董事会秘书负责会议记录，出席董事、秘书和记录人员应签名[35] - 董事会会议决议需书面记载，出席董事应签名[36] - 董事会会议决议包含会议召开信息、到会人数、程序有效性等内容[37] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致损需赔偿[37] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[38] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[40] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[40] - 规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[42] - 规则未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致以相关规定为准[42] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[43] - 规则由董事会负责解释和修改[44]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[9] 资金存放与监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[9] - 公司应在三方监管协议签订后两个交易日内公告协议主要内容[10] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[10] - 若募集资金投资项目通过子公司等实施，应签订四方监管协议并履行披露义务[10] 资金使用要求 - 公司使用募集资金应遵循专款专用等要求，不得用于为持有财务性投资等行为[12] 资金置换与管理 - 募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专项账户后6个月内实施[17] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[17] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[19] 资金用途变更与项目处理 - 公司拟变更募集资金用途应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24] - 募投项目对外转让或置换应在提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[26] 节余资金处理 - 单个募集资金投资项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年度报告披露[27] - 单个募投项目节余资金（含利息）用于非募投项目参照变更募投项目履行程序及披露义务[27] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[27] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[27] 项目实施主体与地点变更 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议通过并公告[23] 信息披露与核查 - 公司应真实准确完整披露募集资金实际使用情况，董事会每半年全面核查募投项目进展并编制披露《募集资金专项报告》[29] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，提交审议后两个交易日内报告证券交易所并公告[29] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告并与公司年报一并披露[31] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[32] 其他要求 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[14] - 募集资金投资项目搁置时间超一年，公司应对项目重新论证[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专项账户，超募资金也应存放于专户管理[9] - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作，及时提供募集资金相关必要资料[32] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常督促公司整改并向本所报告[31][32] - 本管理制度与法律法规等不一致时按相关规定执行[35] - 本管理制度自公司股东会批准之日起生效实施[37]

对外投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[7] 审批标准 - 资产总额占近一期经审计总资产 50%以上等对外投资需股东会批准[12] - 资产总额占近一期经审计总资产 10%以上等对外投资需董事会批准[14] - 低于董事会决策标准的对外投资由总经理办公会决定[15] 信息披露 - 达股东会审议标准，交易标的为股权需披露近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超 6 个月[15] - 达股东会审议标准，交易标的为非股权资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[17] - 购买或出售交易标的少数股权，无法审计可披露情况后免审计报告[17] 委托理财 - 委托理财可合理预计范围、额度及期限，额度使用期限不超 12 个月[17] 其他交易规定 - 其他交易按连续 12 个月累计计算适用规定，资产总额或成交金额超近一期经审计总资产 30%需股东会审议且经三分之二以上表决权通过[18] 投资建议与处理 - 对外项目投资建议由股东、董事、高管和相关职能部门书面提出[20] - 董事会战略委员会组织研究重大项目投资建议，可行则编制草案并评审上报[23] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[24] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[25] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理[26] 人员派出 - 公司对外投资组建联营、合营公司派出董事或监事，控股子公司派出董事和经营管理人员[29] 财务管理 - 财务部负责对外投资项目财务评估、管理及协同办理相关手续[23] - 财务部对对外投资活动全面财务记录和会计核算[31] - 长期对外投资财务管理由财务部负责，年末对长、短期投资全面检查[32] - 控股子公司每月向财务部报送财务报表，公司可委派财务总监监督[32] 制度生效 - 制度自股东会审议批准后生效实施[36]

薪酬制度适用范围 - 适用于全体董事及高级管理人员[6] 薪酬审议与考核 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[9] - 薪酬与考核委员会制定考核标准并考评[9] 薪酬构成与激励 - 高管实行年薪制，含基本年薪和绩效奖金[12] - 可实施股权激励计划激励董事和高管[12] 薪酬扣除与计算 - 扣除个税、社保费、公积金等款项[15] - 离任按实际任期和绩效计算年薪[15] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过生效，由委员会解释[20][21]