股票期权首次授予情况 - 股票期权首次登记日为2025年6月16日 [1] - 首次授予登记数量为42975万份，占公司股本总额的047% [2] - 行权价格为657元/份，初始计划授予44650万份，因1名激励对象放弃调整为42975万份 [1][2] - 激励对象人数从106人调整为105人 [2] 股票期权行权安排 - 股票期权有效期为自首次授权日起最长不超过66个月 [3] - 等待期分为12个月、24个月、36个月、48个月四个阶段 [3] - 行权分四期进行，每期行权比例为25%，时间间隔为12个月 [3] - 未满足行权条件的股票期权将注销且不可递延 [4] 会计处理影响 - 股票期权费用将按《企业会计准则》在等待期内分期摊销 [4] - 具体摊销费用分布为2025年至2029年，但实际会计成本需根据授权日收盘价等因素调整 [5] - 公司预计激励计划对业绩的正向作用将显著高于费用增加的影响 [5]

股票期权授予情况 - 2025年5月20日确定首次授权日，原计划授予106人446.50万份，行权价6.57元/份[2] - 因1人放弃，实际授予105人429.75万份[3][4] - 首次授予占总量100%，占股本总额0.47%[5] 股票期权时间安排 - 有效期最长不超过66个月[7] - 等待期为12、24、36、48个月[9] - 分四个行权期，行权比例均为25%[10] 其他情况 - 2025年6月16日完成登记手续[12] - 需摊销总费用1018.51万元，2025 - 2029年分别摊销306.91、367.08、208.90、107.45、28.18万元[13] - 费用摊销影响净利润，但激励计划或使业绩提升高于费用增加[14]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1名、副董事长1名，均由全体董事过半数选举产生[3] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制定利润分配方案、决定高管聘任等[4] - 董事长主持股东会和董事会会议，检查决议实施情况，签署公司证券及重要文件，行使法定代表人职权[11] 董事会审批权限 - 需董事会审批的交易标准包括：资产总额/净资产占比超10%且绝对金额超1000万元、交易利润/净利润占比超10%且绝对金额超100万元[5][6] - 日常经营相关交易中，采购合同金额超总资产50%且超5亿元，销售合同金额超营收50%且超5亿元需董事会审批[6] - 未达上述标准的交易由董事长审批，审批权限为相关指标低于10%或绝对金额不超过1000万元/100万元[12] 专门委员会设置 - 设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员全部由董事组成[20] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数，审计委员会召集人需为会计专业人士[22] - 战略委员会负责研究长期发展战略和重大投资决策，由3名董事组成（含1名独立董事），董事长任主任[30] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，由3名董事组成（含2名独立董事）[31] - 审计委员会负责财务信息审核及内控监督，由3名董事组成（含2名独立董事）[32] - 薪酬与考核委员会制定高管薪酬政策，由3名董事组成（含2名独立董事）[33] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次，临时会议需提前1日通知，紧急情况下可随时通知[37][39][40] - 会议需过半数董事出席，董事可委托其他董事投票，但需书面明确表决意向[45][46][49] - 表决采用记名投票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[55][64] - 会议记录需包括审议事项、董事发言要点、表决结果等，保存期限十年[71][75] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责筹备会议、文件保管及股东资料管理，需取得资格证书[14][15] - 主要职责包括信息披露管理、投资者关系维护、董事会会议记录、监管合规培训等[16] - 空缺期间由董事长代行职责，超三个月后董事长必须代行直至新秘书就任[18] - 需同时聘任证券事务代表协助工作，在秘书不能履职时代行职责[19]

证券投资及金融衍生品交易管理制度总则 - 公司制定《证券投资及金融衍生品交易管理制度》旨在规范相关业务管理与运作，完善内控体系并建立风险防范机制，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 证券投资定义为在证券市场以资金使用效率与收益最大化为目的的行为，涵盖新股申购、股票/债券/基金等有价证券及其衍生品[2] - 金融衍生品交易指以互换合约、远期合约、非标准化期权合约为标的的活动，基础资产可包括证券、利率、汇率、商品等或其组合[3] 业务操作原则 - 公司开展相关业务需遵循依法合规、稳健审慎、套期保值、安全有效原则，以实际业务为依托，禁止投机行为[3] - 仅允许使用自有资金进行投资，禁止使用募集资金或不合规资金，且需控制规模不影响正常经营[3][4] - 金融衍生品交易须与金融机构合作，以对冲汇率/利率风险为目的，不得进行投机交易[4][7] 审批权限 - 证券投资额度占净资产10%以上且超特定金额需董事会审批，50%以上需股东会审批，未达标准由董事长审批[4] - 金融衍生品交易需提交可行性报告，若保证金占净利润50%以上或合约价值占净资产50%以上需股东会审议[4][5] - 高频交易可对未来12个月额度进行预计审议，关联交易需履行额外审批程序[5][13] 管理职责与风险控制 - 公司董事长、财务部门及证券投资部为主要管理部门，负责资质申请、预算审核、风险监控及合规检查[6] - 严格执行前中后台职责分离，交易人员不得兼任财务/审计/风控岗位，并需接受专业机构服务提升风控能力[7] - 财务部门需持续跟踪市场变化评估风险敞口，重大进展需第一时间向董事长报告[7][8] 信息披露与档案管理 - 证券投资及衍生品交易需按《上市规则》履行信息披露义务，交易决策文件由证券投资部保管，原始档案由财务部门保管[24][26] - 独立董事有权监督交易情况并可提议召开董事会停止违规操作，必要时引入第三方评估长期套期保值方案[21][22] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规执行，若与后续法规冲突需由董事会及时修订，解释权及修订权归董事会所有[11]

累积投票制度实施细则 总则 - 累积投票制适用于公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散使用表决权 [1][2] - 该制度旨在保障股东权利，维护中小股东利益，适用于董事（含独立董事）选举，职工代表董事除外 [1][3] - 当公司单一股东及其一致行动人持股比例超过30%且选举两名及以上董事时，必须采用累积投票制 [4] 董事候选人选举规则 - 股东表决权总数计算公式为持股数乘以应选董事人数，选票可集中投给一人或分散投给多人 [7][10] - 股东投票需确保投选候选人数不超过应选人数，且总票数不超过其拥有的表决权总数，否则投票无效 [10][11] - 独立董事与非独立董事需分开投票，表决权分别按应选独立董事或非独立董事人数计算 [12] 董事当选规则 - 等额选举中，候选人需获超过参会股东所持有效表决股份数的二分之一以上选票方可当选 [13] - 差额选举中，候选人需获超过二分之一选票且得票数排序靠前者当选，若票数相同且超出应选人数则需另行选举 [14][15] - 若当选董事人数不足法定最低要求或公司章程规定的三分之二，需在两个月内重新召开股东会补选 [13][14] 附则 - 细则中"达到"含本数，"少于""超过"等不含本数，与法律法规冲突时以最新法规为准 [17][18] - 细则解释权及修改权归公司董事会，自股东会审议通过后生效 [19][20]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司和股东利益，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易处理原则包括：尽量减少关联交易、定价遵循诚信公平原则、履行信息披露义务、关联方回避表决、必要时聘请独立第三方评估[1][2] - 本办法适用范围涵盖公司及所有控股子公司[1] 关联交易与关联人定义 - 关联关系指公司与控股股东、实际控制人、董监高及其控制企业之间的关系，以及其他可能导致利益转移的关系[4] - 关联交易类型包括17类，涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让、日常购销等[5] - 关联人分为三类：关联法人（如持股5%以上法人）、关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高）、关联非法人组织[6][7][8] - 过去12个月内曾具关联人资格或协议约定未来12个月内将成为关联人的视同关联人[9] 关联交易定价机制 - 定价原则优先采用政府定价/指导价，其次参照独立第三方市场价格，无参考价时采用成本加成法[11] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法五种[12] - 价格调整需双方协商确定，协议主要条款变更需重新履行审议程序[10][14] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方为有效，不足三人时提交股东会[16] - 股东会审议时关联股东需回避，非关联股东所持表决权二分之一以上通过[17][25] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会，日常经营相关交易可免审计评估[19][20] - 独立董事对关联交易需专门会议审议且过半数同意，可聘请中介机构出具独立意见[18] 关联交易披露要求 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露[27] - 日常关联交易可按类别预计金额披露，超预计部分需重新审议[22] - 9类特殊交易可豁免披露，包括单方面获益交易、利率不超LPR的借款等[30] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司重大交易需参照披露[32] 附则与生效条款 - 本办法解释权归董事会，经股东会审议通过后生效[35][36] - 条款中"以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[34] - 与法律法规冲突时以上位规定为准[33]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年6月11日发出通知，6月13日以现场结合通讯方式召开第四届监事会第十九次会议 [1] - 会议由监事会主席吴洲主持，应出席监事3名，实际出席3名，董事会秘书列席 [1] - 会议召开符合法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》规定，决议合法有效 [1] 监事会审议事项 - 全票通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》（同意3票/反对0票/弃权0票）[1][2] - 议案需提交股东大会审议 [2] 公司章程修订内容 - 修订旨在适应法律法规要求，完善法人治理结构并提升规范运作水平 [2] - 修订后公司将取消监事会，职权由董事会审计委员会承接 [2] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2]

股东大会召开基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月30日14点30分，地点在福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日，交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议7项非累积投票议案，包括修订《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《利润分配管理制度》《累积投票制度实施细则》 [2] - 上述议案已通过公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议审议 [3] 投票规则与程序 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册的A股股东(股票代码603162)有权出席 [5][6] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师可出席会议 [5] 会议登记方法 - 登记时间为2025年6月24日9:00-11:30和14:30-17:00，地点在福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层证券投资部 [6] - 股东可通过现场或邮件(ir@fz-highton.com)方式登记，需提供股东账户卡、身份证等材料 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件、身份证、证券账户卡等文件 [7] 其他事项 - 与会人员需提前半小时到达会议地点，携带身份证明和股东账户卡原件 [8] - 会议联系人为黄甜甜，联系电话0591-88086357，地址为福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层 [9]

利润分配规则 - 分配当年税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[5] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[6] 现金分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低占80%[9] - 成熟期有重大支出，现金分红最低占40%[9] - 成长期有重大支出，现金分红最低占20%[10] 重大资金支出界定 - 未来十二个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达总资产30%[11] 利润分配政策调整 - 经营活动现金流净额连续三年低于可分配利润20%，可调整现金分红比例[20] 审议与执行 - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数表决同意，股东会需出席股东表决权过半数同意[16] - 股东会审议利润分配政策调整须经出席会议股东表决权三分之二以上同意[19] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会两个月内完成股利派发[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行，抵触时及时修订[23] - 制度由董事会负责解释，股东会授权董事会修改并报批准[24] - 制度自股东会审议通过之日起生效[25]

投资审批与披露 - 投资项目报政府部门审批应履行报批手续[3] - 可预计未来12个月内证券等交易范围、额度及期限，额度使用期不超12个月，任一时点交易金额不超审议额度[6] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，并按最大损失金额履行审议程序[7] 金融衍生品交易 - 预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[8] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易需股东会审议[9] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年经审计归属于公司股东净利润10%且超1000万元应及时披露[9] 部门职责 - 内审部门负责项目事前效益审计和对外投资定期审计[11] - 财务部门负责评估对外投资项目效益等财务管理工作[11] 投资流程与管理 - 期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[19] - 投资项目需经调研形成草案、初审、编制正式报告、审批等流程[23] - 投资项目由总经理负责实施，遇重大问题应提议原审批方审议[25] - 投资项目完成后，总经理应组织验收评估并报告[25] - 董事会应定期了解投资项目进展和效益，出现问题查明原因追究责任[25] - 公司应按规定向被投资单位派出董事或高管[25] - 财务部门应指派专人跟踪投资项目，异常情况及时报告[26] 投资处置与文件保存 - 公司在特定情形下可收回或核销、转让对外投资[30] - 投资相关会议资料等备查文件保存期限至少为十年[27] 监督与责任 - 独立董事有权对公司投资行为进行检查[28] - 违规或失当投资行为相关人员承担连带责任，责任单位或人怠于履职需担责[29]