投资审批与披露 - 投资项目报政府部门审批应履行报批手续[3] - 可预计未来12个月内证券等交易范围、额度及期限，额度使用期不超12个月，任一时点交易金额不超审议额度[6] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，并按最大损失金额履行审议程序[7] 金融衍生品交易 - 预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[8] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易需股东会审议[9] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年经审计归属于公司股东净利润10%且超1000万元应及时披露[9] 部门职责 - 内审部门负责项目事前效益审计和对外投资定期审计[11] - 财务部门负责评估对外投资项目效益等财务管理工作[11] 投资流程与管理 - 期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[19] - 投资项目需经调研形成草案、初审、编制正式报告、审批等流程[23] - 投资项目由总经理负责实施，遇重大问题应提议原审批方审议[25] - 投资项目完成后，总经理应组织验收评估并报告[25] - 董事会应定期了解投资项目进展和效益，出现问题查明原因追究责任[25] - 公司应按规定向被投资单位派出董事或高管[25] - 财务部门应指派专人跟踪投资项目，异常情况及时报告[26] 投资处置与文件保存 - 公司在特定情形下可收回或核销、转让对外投资[30] - 投资相关会议资料等备查文件保存期限至少为十年[27] 监督与责任 - 独立董事有权对公司投资行为进行检查[28] - 违规或失当投资行为相关人员承担连带责任，责任单位或人怠于履职需担责[29]

独立董事任职条件 - 人数不少于董事会人数1/3且至少含一名会计专业人士[4] - 不得为直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属等[6] - 最多在三家境内上市公司任职[8] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[13] - 近36个月内未受证监会处罚或司法刑事处罚[14] - 近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[15] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[15] - 提名人应核实并作声明与承诺[16] - 选举两名以上实行累积投票制[18] 独立董事任期与履职 - 连续任职不超6年[19] - 两次未出席董事会应解除职务[19] - 行使部分职权需全体过半数同意[25] - 部分事项过半数同意后提交董事会[25] - 每年现场工作不少于15日[29] 公司管理与资料保存 - 董事会每年评估独立董事独立性并与年报披露[8] - 工作记录及公司资料至少保存10年[29] - 董事会会议资料至少保存10年[31] - 向独立董事提供资料及本人资料至少保存10年[32] 独立董事履职保障与监督 - 行使职权受阻可向交易所报告[32] - 投反对或弃权票应说明理由并披露[32] - 关注决议执行，违规可要求说明[33] - 未按规定说明或披露可向监管报告[33] - 聘请中介费用由公司承担[33] - 公司应给予适当津贴[33] 制度相关 - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效[35] - 由董事会负责解释[36]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[15] - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的三分之二时，应在2个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应在2个月内召开临时股东会[15] - 独立董事经全体过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[17] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[24][25] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[23] 股东会投票与表决 - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[27][30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[27][28] - 股东会审议特定担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，相关股东不参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[11] - 关联交易事项决议须由出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围需2/3以上通过[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[44] - 若选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，选举董事应采用累积投票制[45] - 累积投票制下，股东选票数等于所持股票数乘以有权选出董事人数[46] - 股东会对发行优先股应就种类和数量、发行方式等事项逐项表决[47] 股东会其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] - 一次或累计减少公司注册资本超10%等情况，优先股股东出席并分类表决，决议需经两类股东表决权2/3以上通过[32] - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除董事、高管及单独或合计持有5%以上股份股东外其他股东表决情况单独计票并披露[39] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[39] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[39] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[53] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股等，回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[53] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[56] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[51] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票[50] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果并宣布提案是否通过[52] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数等内容，不同类型股份公司需分别统计并公告[52] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[54] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议通过之日[55]

担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者对外担保总额之和[3] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[6] - 对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[6] 审议表决要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[17] - 股东会审议部分担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余须二分之一以上通过[17] - 股东会审议为股东等关联人提供的担保议案时，关联股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[18] - 董事会审议对外担保事项时，关联董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席，决议由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过[18] 担保管理措施 - 公司应指定人员管理担保财产和权利证明，建立担保业务记录制度[25] - 合同管理中发现异常担保合同应及时向董事会报告并公告[25] - 被担保企业项目贷款，公司应要求开立共管账户[28] - 公司应要求被担保企业提供有效资产进行抵押或质押[26] 债务处理流程 - 被担保企业债务到期前一个月，财务部门应发催款通知单[26] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未还款等情形，公司应及时披露信息[26] - 财务部门在债务追偿开始后五个工作日内和结束后两个工作日内，将情况传送至董事会秘书备案[28] 信息披露与责任 - 股东会或董事会对外担保决议应及时公告并向注册会计师如实提供信息[30] - 公司董事等擅自越权签担保合同造成损害须担责[32] - 公司应建立健全对外担保控制监督检查制度[33]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换自筹资金[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超12个月[11] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期前需归还资金至专户，并在归还后2个交易日内公告[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[13] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展情况[10] 协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[5] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[15] 节余资金审议 - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[15] 内部审计与鉴证 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[23] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[23] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[24] 聘请鉴证 - 董事会审计委员会或经全体独立董事过半数同意可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[24] 资金使用审议 - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见并及时披露[14] 项目变更与公告 - 公司变更募集资金投资项目，提交董事会审议后需报告证券交易所并公告多项内容[18] 项目转让与置换 - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后需公告多项内容[20]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长、副董事长各1名[4] 审批权限 - 董事会审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况[5] - 日常经营购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元由董事会审议[6] - 董事长审批对外投资事项权限为交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等6种情况[10] 任职选举与任期 - 董事长和副董事长以全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年，可连选连任[9] 职责分工 - 董事长主持股东会，召集和主持董事会会议等[10] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时履职[11] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[13] 会议相关 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[7] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[25] - 董事长应在接到临时董事会会议提议后十日内召集和主持[25] - 召开临时董事会会议需提前1日通知全体董事[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事会会议表决实行记名投票，一人一票[33] - 董事会形成普通决议须超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项决议除全体董事过半数同意外，还须经出席会议三分之二以上董事同意[36] 专门委员会 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[20] - 各专门委员会委员任期与董事会任期一致，可连选连任[17] 其他规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[18] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[19][21] - 股东有权自董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规的决议（轻微瑕疵除外）[43] - 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险（董事违法违规导致的责任除外）[47]

关联人定义 - 关联人为持股5%以上的股东及其一致行动人等[6] 关联交易类型 - 关联交易含购买或出售资产、对外投资等18种类型[5] 关联交易定价 - 定价参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[11] - 可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[12] - 无法按原则和方法定价，需披露定价原则和方法并说明公允性[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，交易对方等股东应回避表决[18] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除董事会审议批准外，还应提交股东会审议批准[21] - 与关联人发生的交易金额不超3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由公司董事会审议批准后实施[22] - 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[31] - 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[31] - 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过[29] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新履行审议程序[10] - 关联交易价格按协议约定计算和支付，调整时双方协商[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务[23] 关联关系披露 - 董事个人或其所任职企业与公司有关联关系时，应在知道或应当知道之日起十日内披露关联关系[26] 争议解决 - 当出现是否为关联董事或关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定[26][28] 特殊情况 - 上市公司单方面获得利益且不支付对价等交易可免予按关联交易方式审议和披露[32] 子公司适用 - 公司的控股子公司及控制的其他主体与关联方发生的关联交易，披露标准适用本制度规定[33] 制度解释 - 公司办法由董事会负责解释[39]

投资决策 - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元，董事会审议披露[8] - 证券投资额度占净资产50%以上且超5000万元，董事会审议后提交股东会[8] - 金融衍生品交易满足特定条件需董事会审议后提交股东会[9] 投资原则与规范 - 遵循依法合规、稳健审慎等原则开展投资[5] - 只能用自有资金投资，不得用募集或不合规资金[6] - 以正常经营为基础，不进行投机交易[7] 业务管理 - 对未来12个月投资范围、额度及期限预计审议，期限不超12个月[9] - 以自身名义进行投资，不得用其他账户[9] 信息与档案管理 - 按规定进行信息披露[18] - 参与人员遵守保密制度[18] - 决策文件由证券投资部保管，原始档案由财务部门保管[18] 制度相关 - 未尽事宜依国家法规执行[20] - 与新规抵触按新规执行，由董事会修订[20] - 制度由董事会修订解释，自审议通过生效[20]

信息披露范围 - 持股5%以上股东等为信息披露义务人[3] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[20] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%需披露[20] - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[21] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需披露[23] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易成交金额占净资产10％以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占净利润10％以上且超100万元需披露[23] - 交易标的营业收入占营业收入10％以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占净利润10％以上且超100万元需披露[23] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需披露[24] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易需披露[25] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人进行或拟进行重大资产或业务重组需披露[34] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人相关重大事项需及时通知公司并披露[35] 信息披露管理 - 子公司指定信息披露联络人，负责人负直接责任[38] - 指定上海证券交易所网站和符合规定的报刊及网站为信息披露渠道[40] - 公司网站披露信息不能早于指定报刊及网站[41] - 将信息披露文件备置于住所地供公众查阅[42] - 非经董事会书面授权，人员不得对外发布未披露信息[43] - 接待采访、调研由董事会秘书安排，证券投资部协调[43] - 投资者咨询、来访由证券投资部接待，答复以公告为准[44] - 做好信息披露的记录、保管工作[45] - 信息披露违规将视情节追究责任人责任[49]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，证券投资部为日常工作机构[2] - 重大事项需制作进程备忘录并在内幕信息公开后报上交所[14][15] - 下属部门执行制度，向证券投资部报告并填报送知情人档案[15] 档案报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[17] - 披露重大事项有重大变化需及时补充报送相关档案及备忘录[17] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[20] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息公司保留追责权利[20] - 违规造成严重后果公司将移交司法机关[20] 保密措施 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[19] - 公司与中介机构签保密协议确保信息不泄露[19] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息需审核登记备案[19] - 控股股东及实控人讨论重大事项应控制知情人范围[19] 其他 - 非内幕信息知情人知悉内幕信息后受制度约束[20] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[16]