公司基本信息 - 公司于2022年6月21日核准首次向社会公众发行4,001万股普通股，7月15日在上海证券交易所上市[11] - 公司注册资本为40,001万元[14] - 2020年9月公司由有限公司整体变更为股份有限公司，设立股份总数为36,000万股[24] - 公司已发行股份数为40,001万股，每股票面价值1元，股本结构为普通股40,001万股[26] 股东信息 - 杭州臻品致信投资合伙企业认缴出资12,240万元，占股份总数的34%[24] - 马驹认缴出资7,092万元，占股份总数的19.7%[24] - 上海厚旭资产管理有限公司认缴出资3,993.732万元，占股份总数的11.0937%[24] - 杭州宝钰投资管理合伙企业认缴出资3,600万元，占股份总数的10%[24] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[27] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[27] - 公司因特定情形收购股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[31] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] 股东权益与诉讼 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[34] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，董事会未执行的，股东有权在30日后为公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼[35] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效，召集程序、表决方式等违反规定的，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失的情况，有权书面请求相关机构向法院提起诉讼[42] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，对公司全资子公司相关人员或他人侵犯权益造成损失情况，可按规定书面请求相关机构向法院提起诉讼或以自己名义直接起诉[43] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[56] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[56] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[54] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[54] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[54] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[54] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49][61] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内需给出书面反馈意见[60][61] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[65] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[67] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[69] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[69] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[71] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东会特别决议通过[85] - 董事候选人由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名推荐，独立董事候选人由单独或合并持股1%以上股东提名推荐[92] - 关联事项决议须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[89] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[110] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[110] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，需董事会审议并披露[114] - 交易涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露[114] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露[114] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元，需董事会审议并披露[114] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露[114] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元，需董事会审议并披露[114] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，除披露外还需提交股东会审议[115] - 交易涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元，除披露外还需提交股东会审议[115] 其他规定与安排 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可以连任[143][145] - 总经理对董事会负责，可提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监[146] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[154] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[155] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[155] - 无重大现金支出事项时，公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[158] - 重大现金支出事项指未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产的30%或净资产的50%，且超5000万元[158] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[160] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[160] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[160] - 调整涉及章程规定的现金分红政策，经董事会决议同意后，还需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[156] - 公司当年盈利但董事会未作现金利润分配预案或比例低于规定，年度报告披露原因等，股东会审议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[166] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[173] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[174] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[183] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[185][186][187] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[185][186][187] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[191] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[192] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[194] - 债权人申报债权，接到通知的30日内、未接到通知的自公告之日起45日内进行[194] - 在法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[188] - 公司财产未按规定清偿前不会分配给股东[198] - 公司财产不足清偿债务应申请破产清算[198] - 法院受理破产申请后清算组移交清算事务[198] - 公司清算结束后应制作清算报告并申请注销登记[198] - 清算组成员负有忠实和勤勉义务[199] - 清算组成员怠于履职给公司造成损失应担责[199] - 清算组成员故意或重大过失给债权人造成损失应担责[199] - 公司被宣告破产依照企业破产法律实施清算[199] - 公司涉及修改章程相关内容[200]

交易审批标准 - 董事会批准交易资产总额须占公司最近一期经审计总资产10%以上[9] - 董事会批准交易资产净额须占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[9] - 董事会批准交易成交金额须占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[9] - 董事会批准交易产生利润须占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[9] - 董事会批准交易标的营业收入须占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[9] - 董事会批准交易标的净利润须占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[9] - 股东会审议交易资产总额须占上市公司最近一期经审计总资产50%以上[10] - 股东会审议交易资产净额须占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[10] - 股东会审议交易成交金额须占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[11] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[12] 投资管理 - 指定专人保管协议及对外投资权益证书并建档案记录[17] - 针对股票、基金等投资建立内控制度，不得用银行信贷资金入市[17] - 证券投资按规定审批，财务部定期或不定期书面上报投资情况[17] - 委托理财选合格专业机构，签署书面合同明确内容[17] - 财务部指派专人跟踪委托理财资金，异常时及时报告[17] - 以实物等对外投资须委托评估机构评估[17] 子公司与新公司管理 - 子公司在公司中长期规划框架下制定自身规划，对外投资事项上报总经理并履行审批程序[17] - 对新组建公司依法定程序委派或推荐人员，派出人员提交述职报告并接受考核[18] 投资收回与转让 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资，转让按规定办理，审批程序和权限与投资相同[20] 制度相关 - 本制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[22][23]

担保审批 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请[8] - 单笔超净资产10%、总额超净资产50%等担保须股东会审批[11][13] - 为资产负债率超70%对象提供担保须股东会审批[13] - 一年内向他人担保超总资产30%须股东会审批且三分之二以上通过[13] - 对股东等关联方提供担保须股东会审批[13] - 除特定情形外对外担保由董事会审议批准[13] - 为关联人提供担保经非关联董事审议后提交股东会[14] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日未还款应及时披露[16] 担保管理 - 担保合同订立后通报审计委员会并保管文本[22] - 提前十五日了解被担保人债务偿还财务安排[23] 责任承担 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[26] - 越权审批造成损失追究法律责任[26] 担保执行 - 一般保证人特定条件前不先行承担保证责任[24] - 履行担保义务后财务部向债务人追偿[24] - 办理贷款担保业务提交相关材料[24] 监督管理 - 财务部密切关注被担保人变化，异常报总经理[22] - 财务部门指定专人建台账并报告担保实施情况[22] 制度规定 - 制度由董事会制定、解释和修订，股东会审议后生效[28]

上海宝立食品科技股份有限公司 股东会议事规则 上海宝立食品科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海宝立食品科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一时，临时股东会应当在 2 个月内召开： （一）董事人数不足公司章程规定董事人数三分之二或不足法定最低人数时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五 ...

审计委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事[3] - 至少每季度开会审议内审计划和报告[5] - 至少每季度向董事会报告内审工作[5] 内审部 - 至少每季度向审计委员会报告工作[6] - 11月底前提交次年计划，2月底前交年报[6] 审计流程 - 作业前三日发通知书（特殊除外）[12] - 意见书与报告报委员会审核[13] 异议处理 - 被审计对象3日内可申请复审，董事会15日决定[18] 档案保管 - 审计档案6个月内移交[18] - 工作底稿和季报保管5年，其他报告10年[18]

累积投票制适用情况 - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%，股东会选董事用累积投票制[2] 投票权计算 - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数[4] - 选独立董事投票权数为股份总数乘应选独立董事人数，只能投给候选人[4] - 选非独立董事投票权数为股份总数乘应选非独立董事人数，只能投给候选人[4] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数无效，视为弃权[5] - 所投候选董事人数超应选人数，所有选票弃权[5] - 投票总数等于或少于累积表决票数有效，差额部分放弃[5] 董事当选规则 - 董事候选人按得票多少决定是否当选，当选票数须超出席股东所持股份总数二分之一[6] - 当选人数少于应选董事，视情况下次或本次会后两月内再选缺额董事[6]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 5%以上股份股东及其董高人员等属知情人[8] 管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[5] 管理措施 - 对知情人实行登记备案管理，一事一记[14] - 多方式提醒、督促人员遵守规定[11] 信息泄漏处理 - 意外泄漏应第一时间向董秘报告[13] 档案管理 - 做好知情人登记和档案汇总[16] - 重大资产重组等事项报送知情人档案[16] - 首次披露重组事项至报告书披露有变化需补充档案[18] - 内幕信息公开披露后五个工作日内报送档案及备忘录[18] - 相关事项变化及时补充报送档案及备忘录[18] - 档案及备忘录至少保存十年[19] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报送处理结果[21] - 知情人违规视情节处罚或追究刑责[22] 制度实施 - 本制度经董事会审议批准之日起实施[24]

上海宝立食品科技股份有限公司 投资者关系管理制度 二〇二五年十月 1 第一章 总则 第一条 为了加强上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》 第二条 投资者关系工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系工作的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听 ...

上海宝立食品科技股份有限公司 信息披露暂缓及豁免管理制度 二〇二五年十月 1 第一章 总 则 第一条 为规范上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）和其 他信息披露义务人信息披露暂缓与豁免行为，明确公司及相关信息披露义务人依 法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《保守国家秘密法》《证 券法》、中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下 简称《信息披露事务管理》）等法律、行政法规和规章等，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适 用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反 ...

上海宝立食品科技股份有限公司 董事会议事规则 上海宝立食品科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为促进上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范化 运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及其他有关法律、法规和《上 海宝立食品科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规 则。 第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营 决策，对股东会负责。 第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。 第二章 董事资格 第四条 董事应当具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企 业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董 事工作相适应的阅历和经验。 第五条 有《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，不得担任公 司的董事。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 ...