上海宝立食品科技股份有限公司 董事会议事规则 上海宝立食品科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为促进上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范化 运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及其他有关法律、法规和《上 海宝立食品科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规 则。 第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营 决策，对股东会负责。 第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。 第二章 董事资格 第四条 董事应当具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企 业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董 事工作相适应的阅历和经验。 第五条 有《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，不得担任公 司的董事。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 ...

上海宝立食品科技股份有限公司 独立董事工作制度 上海宝立食品科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中 小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独 立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件和《上海宝立食品科技股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 ...

上海宝立食品科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有良好的执业质量记录，并满足下 列条件： 第一条 为规范上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 "续聘"、"改聘"，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计 工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 等法律法规及《上海宝立食品科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报 告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会 审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告及内部控制报告。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得 ...

资金管理 - 公司制定制度防止控股股东等关联方资金占用[4] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[4] - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明[10] 公司独立性 - 公司需在资产、人员等方面保持独立[5] 担保与责任 - 公司对控股股东等关联方担保需经股东会审议通过[12] - 董事和高管对维护公司资金安全负有法定义务和责任[14] 清偿与处分 - 控股股东等关联方占用资金原则上应以现金清偿[15] - 公司对协助关联方侵占资产等行为的责任人进行处分[18] 制度相关 - 制度自股东会决议通过起生效，由董事会负责解释[20]

上海宝立食品科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监 管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海宝立食品科 技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实 ...

独立董事津贴制度 - 制定制度确保独立董事履行责任义务[2] - 津贴水平综合考虑工作任务、责任等[3] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[3] - 制度2025年10月29日公布，经股东会审议生效[4][6]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[4] 薪酬管理职责 - 董事会制订薪酬标准、方案及制度，经股东会审议通过后监督执行[6] 不同人员薪酬情况 - 独立董事领固定津贴，无其他薪酬[8] - 不在公司任职的股东代表董事无薪酬津贴，可报销合理费用[9] - 高级管理人员薪酬由基本工资和绩效奖金构成[9] 薪酬计算与调整 - 岗位变动按任免时间按月算当年薪酬[11] - 重大变化时调整薪酬需报董事会、股东会批准[13]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为关联法人（或其他组织）[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上，低于最近一期经审计净资产绝对值5%或不超3000万元，董事会审议批准[14] - 与关联法人交易占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元，低于5%或不超3000万元，董事会审议批准[14] - 与关联人交易占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元，股东会审议批准并披露评估或审计报告[14] - 拟进行总额高于300万元或高于最近经审计净资产值5%的关联交易，属重大关联交易[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议[15] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[15] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[10] 审议程序规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[17][18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，由非关联股东审议表决，未按程序披露或回避，决议无效[19][22] 日常关联交易 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款无重大变化，在年报和半年报披露；有变化或期满续签，按金额提交审议[24][25] - 首次日常关联交易，订立书面协议，按金额提交审议；无金额提交股东会[25] - 可预计当年日常关联交易金额，超出重新履行审议程序并披露[25] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] 其他规定 - 公司单方面获利益且无对价等交易，可免按关联交易审议和披露[23] - 审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来，发现异常提请董事会采取措施[26] - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[31] 关联交易披露 - 披露与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易事项（除担保、财务资助）[33] - 披露与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项（除担保、财务资助）[33] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，公司需充分披露定价依据[33] - 按上交所规定披露关联交易有关内容，如交易对方、标的等[33] - 关联交易公告应含交易概述、董事会表决等内容[34] - 关联交易公告需说明定价政策、依据及成交价格与账面值等关系[34] - 关联交易公告要包含交易协议主要内容，如价格、结算方式等[34] - 关联交易公告需说明交易目的及对公司影响[34] - 关联交易公告要披露当年初至披露日与该关联人累计关联交易总金额[34] 制度生效 - 本制度由董事会制定、解释和修订，经股东会审议通过后生效实施[36]

上海宝立食品科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 上海宝立食品科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《公司章程》等其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表 决。 第七条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方 式召开。 第八条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其 他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会 1 上海宝立食品科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决 前提交给会议主持人。 第九条 授权委托书应由委托人 ...

制度依据与适用对象 - 制度制定依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[4] - 制度适用对象包括公司及其董高、股东等相关主体[5] 信息披露原则与要求 - 信息披露应真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂[7] - 公司应在规定期限内披露重大信息[10] 披露内容与时间 - 信息披露文件包括招股、定期、临时报告等[14] - 公司应在会计年度结束之日起四个月内完成年度报告编制[17] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制[18] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[24] - 公司变更名称等信息应当立即披露[25] 特殊情况处理 - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告需报告并公告原因等[21] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露等情况公司应披露相关财务数据[21] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[21] - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件，公司应立即披露[22] 流程与责任 - 公司定期报告编制需经总经理等编制草案、审计委员会审核等程序[32] - 公司临时报告传递需董事等通报、董事会秘书组织等流程[33] - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会全体成员负连带责任[39] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司财务经营情况[40] 保密与豁免 - 公司应对重大信息保密并规范信息沟通交流[11] - 拟披露信息为国家秘密或商业秘密可豁免或暂缓披露[37] - 暂缓、豁免披露原因消除应及时披露并说明情况[37]