上海宝立食品科技股份有限公司 董事、高管持股变动管理制度 二〇二五年十月 1 第一章 总 则 第一条 为加强对上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》及《公司章程》等相关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动 的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法 律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变 动的限制性规定。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺 的，应当严格遵守。 第二章 董事和高级管理人员股份变动规则 第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融 ...

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会和股东会审议，控股股东不得干预[2] - 聘期为一年[9] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于 40%，审计费用报价分值权重不高于 15%[8] 审计人员任职 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满 5 年，之后连续 5 年不得参与[7] - 承担首次公开发行等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[8] 改聘与信息披露 - 特定情况改聘，不得在年报审计期间无故改聘，第四季度结束前完成选聘[10][14] - 变更时需披露前任情况、变更原因等[14] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[14] 监督与处理 - 审计委员会对特定情形保持谨慎关注，发现违规报告董事会[13] - 董事会可通报批评责任人，股东会可解聘事务所并处罚责任人[13][14] 制度相关 - 选聘文件资料保存至少 10 年[11] - 制度由董事会制定等，股东会审议通过后生效[16]

上海宝立食品科技股份有限公司 独立董事工作制度 上海宝立食品科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中 小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独 立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件和《上海宝立食品科技股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 ...

资金管理 - 公司制定制度防止控股股东等关联方资金占用[4] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[4] - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明[10] 公司独立性 - 公司需在资产、人员等方面保持独立[5] 担保与责任 - 公司对控股股东等关联方担保需经股东会审议通过[12] - 董事和高管对维护公司资金安全负有法定义务和责任[14] 清偿与处分 - 控股股东等关联方占用资金原则上应以现金清偿[15] - 公司对协助关联方侵占资产等行为的责任人进行处分[18] 制度相关 - 制度自股东会决议通过起生效，由董事会负责解释[20]

独立董事津贴制度 - 制定制度确保独立董事履行责任义务[2] - 津贴水平综合考虑工作任务、责任等[3] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[3] - 制度2025年10月29日公布，经股东会审议生效[4][6]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[5] 资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证[10] - 超募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[10] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[13] - 募投项目支付人员薪酬等以自筹资金支付后，六个月内可实施置换[13] 现金管理产品期限 - 现金管理产品期限不超十二个月[15] 专户协议管理 - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，公司应在两周内签新协议并公告[8] 三方监管协议签订 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[7] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余资金在净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过[19] - 募投项目全部完成后，节余资金低于净额10%，经董事会审议通过[19] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，可免于特定程序，定期报告披露[19] 超募资金使用 - 公司使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，12个月内累计使用金额不超超募资金总额30%[23] 闲置资金使用 - 使用闲置募集资金投资产品需经董事会审议通过，保荐机构发表同意意见[17] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[16] 募投项目延期与变更 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议通过，保荐机构发表意见[20] - 公司拟变更募集资金用途，需经董事会、股东会审议通过，保荐机构发表意见[27] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议通过[29] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并报告上交所及公告[33] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露意见[33] 保荐机构职责 - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金进行一次现场调查[34] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并提交上交所[34] 独立董事权限 - 独立董事二分之一以上可聘请会计师事务所对募集资金进行专项审核[35] 报告处理 - 董事会收到鉴证报告后及时向上交所报告并公告，若违规需公告情况及措施[36] 制度适用范围与执行 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[38] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时也按其执行[38] 制度制定与生效 - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，经股东会审议通过后生效实施[38] 项目转让与置换 - 公司转让或置换募投项目需关注多方面情况并履行信息披露义务[31]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[4] 薪酬管理职责 - 董事会制订薪酬标准、方案及制度，经股东会审议通过后监督执行[6] 不同人员薪酬情况 - 独立董事领固定津贴，无其他薪酬[8] - 不在公司任职的股东代表董事无薪酬津贴，可报销合理费用[9] - 高级管理人员薪酬由基本工资和绩效奖金构成[9] 薪酬计算与调整 - 岗位变动按任免时间按月算当年薪酬[11] - 重大变化时调整薪酬需报董事会、股东会批准[13]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为关联法人（或其他组织）[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上，低于最近一期经审计净资产绝对值5%或不超3000万元，董事会审议批准[14] - 与关联法人交易占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元，低于5%或不超3000万元，董事会审议批准[14] - 与关联人交易占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元，股东会审议批准并披露评估或审计报告[14] - 拟进行总额高于300万元或高于最近经审计净资产值5%的关联交易，属重大关联交易[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议[15] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[15] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[10] 审议程序规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[17][18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，由非关联股东审议表决，未按程序披露或回避，决议无效[19][22] 日常关联交易 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款无重大变化，在年报和半年报披露；有变化或期满续签，按金额提交审议[24][25] - 首次日常关联交易，订立书面协议，按金额提交审议；无金额提交股东会[25] - 可预计当年日常关联交易金额，超出重新履行审议程序并披露[25] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] 其他规定 - 公司单方面获利益且无对价等交易，可免按关联交易审议和披露[23] - 审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来，发现异常提请董事会采取措施[26] - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[31] 关联交易披露 - 披露与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易事项（除担保、财务资助）[33] - 披露与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项（除担保、财务资助）[33] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，公司需充分披露定价依据[33] - 按上交所规定披露关联交易有关内容，如交易对方、标的等[33] - 关联交易公告应含交易概述、董事会表决等内容[34] - 关联交易公告需说明定价政策、依据及成交价格与账面值等关系[34] - 关联交易公告要包含交易协议主要内容，如价格、结算方式等[34] - 关联交易公告需说明交易目的及对公司影响[34] - 关联交易公告要披露当年初至披露日与该关联人累计关联交易总金额[34] 制度生效 - 本制度由董事会制定、解释和修订，经股东会审议通过后生效实施[36]

会议召开规则 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[2] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 会议表决方式 - 实行一人一票，记名投票表决[3] 审议事项规定 - 特定事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[5] - 行使特别职权前需经会议审议且全体过半数同意[5] 会议安排与记录 - 由董事会秘书安排，记录保存不少于十年[7] - 记录含召开日期等，表决结果载明票数[8] 档案与制度 - 设会议档案，由董事会秘书保存至少十年[9] - 制度由董事会制定等，股东会通过后生效[10]

制度依据与适用对象 - 制度制定依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[4] - 制度适用对象包括公司及其董高、股东等相关主体[5] 信息披露原则与要求 - 信息披露应真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂[7] - 公司应在规定期限内披露重大信息[10] 披露内容与时间 - 信息披露文件包括招股、定期、临时报告等[14] - 公司应在会计年度结束之日起四个月内完成年度报告编制[17] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制[18] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[24] - 公司变更名称等信息应当立即披露[25] 特殊情况处理 - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告需报告并公告原因等[21] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露等情况公司应披露相关财务数据[21] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[21] - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件，公司应立即披露[22] 流程与责任 - 公司定期报告编制需经总经理等编制草案、审计委员会审核等程序[32] - 公司临时报告传递需董事等通报、董事会秘书组织等流程[33] - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会全体成员负连带责任[39] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司财务经营情况[40] 保密与豁免 - 公司应对重大信息保密并规范信息沟通交流[11] - 拟披露信息为国家秘密或商业秘密可豁免或暂缓披露[37] - 暂缓、豁免披露原因消除应及时披露并说明情况[37]