股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议10月31日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[5] - 议案一需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 股东发言不得超2次，每次不超5分钟[8] 制度变更 - 公司拟不再设监事会，职责由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》废止[10] - 公司拟制定、修订部分治理制度，如《控股股东、实际控制人行为规范》[13] 会计师事务所 - 拟聘任天健会计师事务所为2025年度财务和内控审计机构[17] - 天健成立于2011年7月18日，上年度末合伙人241人[17] - 天健上年末执业注册会计师2356人，签过证券服务审计报告904人[17] - 天健2024年业务收入29.69亿元，审计业务25.63亿元，证券业务14.65亿元[17] - 天健2024年上市公司审计客户756家，同行业578家[17][18] - 截至2024年末，天健累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿[18] - 2024年3月6日天健因华仪电气案担5%连带责任[18] - 天健近三年受行政处罚4次等[19] - 67名从业人员近三年受处罚等[19] 费用相关 - 2025年财务报告审计费100万，内控审计费25万，合计125万，较上年降7.41%[21] 审计报告 - 2024年度天衡为公司出具标准无保留意见审计报告[21] 变更情况 - 因天衡达最长连续聘任年限，拟聘天健[21] - 公司与前后任事务所就变更充分沟通，双方无异议[22] - 变更会计师事务所议案通过第七届董事会第十七次会议审议[22]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会的议案，以落实新《公司法》及相关配套制度规则的要求 [3] - 原监事会的职责将由董事会审计委员会承接，相应的《监事会议事规则》将废止 [3] - 此次取消监事会及修订《公司章程》的议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4] 公司内部制度全面修订 - 公司制定并修订了多项治理制度，包括《控股股东、实际控制人行为规范》、《独立董事工作制度》等共8项制度 [5] - 上述8项制度需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效 [5][42] - 此次制度修订旨在进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作 [42] 年度审计机构变更 - 公司变更2025年度审计机构，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）替代已达到最长10年连续聘任年限的天衡会计师事务所 [24][25][32] - 2025年度财务报告审计费用为100万元，内控审计费用为25万元，合计125万元，较上年审计费用下降7.41% [31] - 变更原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》关于连续聘任年限的规定，以确保审计工作的独立性和客观性 [24][32] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月31日以现场结合网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会 [8][11] - 股东大会将审议包括取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度、聘任2025年度审计机构等关键议案 [13] - 股权登记日为2025年10月30日，现场会议地点为江苏省常州市武进区漕溪路9号联东U谷常州国际企业港 [11][18]

人员聘任 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，董事可兼任[5] 任期规定 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[7] 会议安排 - 总经理办公会议提前一天通知，由总经理或受委托副总经理召集主持[13] 总经理职责 - 总经理对董事会负责，行使多项职权，制订政策需听取工会和职代会意见[16][17] 制度管理 - 制度解释权属董事会，修订更改由董事会决定[22]

离职制度 - 适用于全体董事及高级管理人员多种离职情形[2] - 辞任生效后承担忠实义务期限为六个月[11] - 正式离职5日内办妥移交手续[7] 股份转让 - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[8] - 任期届满前离职，每年转让不超25% [9] - 所持股份不超一千股可一次全转[9] 履职规定 - 任期届满未改选或聘任，原人员继续履职[4] - 辞任致成员低于法定人数，原董事继续履职[4] 追责复核 - 对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[11] 实施时间 - 制度自董事会审议通过之日起实施[13]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 专户管理与协议 - 商业银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[7] - 募集资金到账1个月内，公司应签三方监管协议[6] - 公司应审慎选银行开专户，超募资金也应专户管理[6] 项目论证与延期 - 项目搁置超一年或超期限投入未达50%，公司应重新论证[10] - 项目预计无法按期完成，延期需董事会审议并披露[11] 资金使用规定 - 资金用作置换等需董事会审议，保荐人或顾问发表意见[11] - 资金应专款专用，原则用于主营业务，不得财务性投资[2][9] - 以自筹资金投入募投项目，6个月内用募集资金置换[12] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[12] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[14] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年度报告披露[18] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[18] - 全部完成后节余占10%以上，股东会审议通过[18] 核查与报告 - 董事会每半年核查项目进展，披露专项报告[20] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告[21] - 会计部门设台账记录资金使用[22] - 内审机构至少半年检查资金情况并报告[22] - 保荐人或顾问每半年现场核查，年度出具专项报告[22] - 董事会在专项报告披露核查与鉴证结论[23] 违规处理与办法说明 - 保荐人或顾问督促未履行协议方整改并报告[23] - 违规使用致损失，责任人担责[23] - 办法“以上”含本数，“超过”不含[25] - 办法依法规修改，必要时修订[25] - 办法经股东会审议通过生效[25]

审计委员会组成 - 由四名以上非高管董事组成，含三名独立董事[4] 提名及会议规则 - 委员由董事长等提名[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会[15] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半通过[15] 会议通知与委托 - 提前三天发通知，紧急可口头，一致同意可豁免[15] - 一名委员最多接受一名委员委托，独董委托独董[17] 关联议题与记录保存 - 关联议题关联委员回避，不足二分之一提交董事会[22] - 会议记录保存不少于十年[17] 议案报送与细则生效 - 通过议案及表决结果书面报董事会[18] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[20][22]

制度制定 - 制度依据多项法律法规及公司规定制定[2] 适用范围与责任认定 - 适用公司董事、高管等人员[3] - 责任认定原则为实事求是、过错与责任适应等[3] 责任追究 - 多种情形追究责任人责任[5] - 董事长等对年报及财报担主要责任[9][10] 执行部门与形式 - 审计部负责收集资料、认定责任并拟处罚意见[12] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[12] 处理与考核 - 恶劣情形从重或加重处理，有效阻止从轻或免处理[13][14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[14]

信息报告义务人 - 公司董高、各部门及子/分公司负责人等为信息报告义务人[4] - 公司控股股东和持股5%以上股权的股东为重大信息报告第一责任人[31] 报告标准 - 日常交易购买原材料等金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿需事前报告[7] - 日常交易出售产品等金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿需事前报告[8] - 重大交易除特定三项外，资产总额、净额、成交金额等占比及金额达标需事前报告[9][10] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[14] - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[16] - 股东5%以上股份被质押等情况需报告[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[18] - 公司计提资产减值准备对当期损益影响占比超10%且绝对金额超100万元需报告[19] - 公司预计年度、半年度经营业绩出现净利润为负等情形需按规定时间报告[22] - 购买或出售资产涉及资产总额或交易金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需报告[25] - 重大交易虽未达标准但可能影响股价需报告[26] - 股票交易异常波动或传闻影响股价需上报[26] 报告相关规定 - 公司重大信息接收联络机构为证券部[27] - 信息报告责任人在特定最早时点报告重大信息[27] - 信息报告义务人知悉重大信息当日内报告证券部，紧急情况第一时间报董事长等[27] - “第一时间”指报告人获知应报告信息的24小时内[36] - 报告方式包括电话、电子邮件、传真或其他书面方式[36] 制度相关 - 制度与国家法律等抵触时，以国家法律等规定为准并随其变化修改[36] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订，经审议通过后生效[36] 违规处罚 - 信息报告义务人未履行义务致公司违规，处罚包括责令改正、通报批评等[33] - 未按制度履行报告义务包括不报告、未第一时间报告等情形[33]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 公司董监高变动属内幕信息[4] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[6] 信息记录与保存 - 公司应记录内幕信息知情人名单等并让其确认[8] - 相关主体应填写知情人档案并分阶段送达公司[9] - 公司进行重大事项应制作进程备忘录并让人员签名[10] - 知情人档案及备忘录自记录起至少保存十年[11] 报送要求 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[11] - 发现内幕信息知情人违规，公司应在二日内报送情况及处理结果[18] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东违规，公司保留追责权利[18] - 内幕信息知情人违规将受公司处分[14][18] - 中介服务机构违规，公司可视情况处理并追责[19] 其他 - 当内幕信息发生，知情人需告知董事会秘书[11] - 董事会秘书组织填写登记表并核实报备[12] - 公司要加强对知情人的教育培训[21] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[22]

公司基本信息 - 公司于2014年9月9日在上海证券交易所上市，首次发行7200万股[8] - 公司注册资本为57017万元，股份总数为57017万股[10][26] - 公司由亚邦化工集团有限公司等发起设立，设立时注册资本8000万元[23] 股权相关 - 亚邦化工集团设立时持股3350万股，比例41.88%[23] - 许旭东设立时持股780万股，比例9.75%[23] - 尹云设立时持股600万股，比例7.50%[23] 股份转让与限制 - 发起人等股份1年内不得转让[34] - 董事等任职期间每年转让不超25%，1年内及离职半年内不得转让[34] - 公司收购股份按情形不同有转让或注销时间限制[31] 股东权利与义务 - 股东对违规收益收回、决议无效或撤销等有相关权利[36][40] - 特定股东对董高人员造成损失有诉讼请求权[44] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，6个月内举行，临时股东会有召开情形[57][58] - 股东会审议重大资产、担保等事项有标准和表决要求[53][55][78] 董事相关 - 董事任期三年，董事会由7名董事组成，含3名独立董事[91][99] - 董事任职有资格限制，对公司负有义务[90][92] 董事会相关 - 董事会行使多项职权，制定议事规则和权限标准[100][102] - 董事会会议召开有时间和人数要求[105][107] 审计委员会 - 审计委员会成员4名，含3名独立董事，会议有出席和决议要求[122] 总经理 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[128][129] 财务与分红 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中报[136] - 提取10%法定公积金，有转增要求[136][137] - 公司有现金分红要求和比例标准[140][141] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，股东会决定聘用和解聘[149] - 公司合并、分立等有通知和公告要求[159][161]