晋拓科技股份有限公司 2023 年年度股东大会 上海市海华永泰律师事务所 关于 之 法律意见书 R) 永泰律师事 二〇二四年五月 地址:中国上海市陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 12 层 电话：021-58773177 传真：021-58773268 网址：www.hiwayslaw.com 上海市海华永泰律师事务所 关于晋拓科技股份有限公司 2023 年年度股东大会 N 法律意见书 致:晋拓科技股份有限公司 上海市海华永泰律师事务所(以下简称"本所")接受晋拓科技股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证 券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《上市公司股东大会规则》 (以下简称"《股东大会规则》") 等中华人民共和国境内（以下简称"中国境 内";为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有 关规定,指派律师出席了公司于 2024年5月22日召开的 2023年年度股东大会 (以下简称"本次股 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为15人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为203,862,200股，占比75.0022%[4] - 公司在任董事5人、监事3人及董事会秘书均出席会议[7][10] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告等多项议案同意票数203,861,200，比例99.9995%[8][11][12][13][14][16][17] - 2023及2024年度薪酬相关议案同意票数141,051,200，比例99.9992%[13] - 5%以下股东对2023年利润分配预案等议案同意票数12,005,200，比例99.9916%[17][18] 会议其他信息 - 见证律师事务所为上海市海华永泰律师事务所，律师为凌凌、孙傲[19] - 特别决议议案为10[20] - 对中小投资者单独计票的议案为5、6、7[20] - 议案6关联股东张东、何文英回避表决[20]

业绩总结 - 2023年公司营业收入10.03亿元，较2022年增长2.54%[49][57] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为5153.15万元，较2022年减少20.87%[49] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为4695.37万元，2022年为 - 4830.19万元[50] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为11.54亿元，较2022年末增长2.97%[50] - 2023年末总资产为17.37亿元，较2022年末增长3.34%[50] - 2023年基本每股收益为0.19元/股，较2022年减少32.14%[51] - 2023年加权平均净资产收益率为4.54%，较2022年减少3.06个百分点[51] 未来展望 - 2024年有望成为人形机器人量产元年，2035年人形机器人市场有望达1540亿美元[26][31] - 2024年公司经营方针为“以客户为优先，以奋斗者为本，以高效流程为基础，创造高效高品质成果”[28] - 2024年公司将完成智能汽车零部件生产项目和研发中心建设项目[32] - 2024年公司总部将正式迁入已基本完成建设的总部[32] - 2024年公司将全面启用升级后的管理系统[33] - 2024年公司及子公司拟向银行申请总额不超过15亿元的综合授信[72] 新产品和新技术研发 - 公司聚焦汽车轻量化等方向，新能源汽车和智能汽车零部件业务快速提升[16][17] - 智能汽车零部件生产项目投资建成并达产后，将提高汽车轻量化铝合金精密压铸件生产能力[17] - 研发中心建设项目将完善和加强公司在铝合金压铸件领域的技术研发能力[17] 市场扩张和并购 - 公司在产品优势板块加深与全球知名企业合作，巩固和提升市场占有率[15] 其他新策略 - 2023年公司对先后应用六年的MES系统及ERP系统升级[33] - 拟对《公司章程》部分条款修订，如增加党组织相关内容等[76] - 修订《独立董事工作制度》议案已通过第二届董事会第八次会议，提请股东大会审议[92] - 修订《董事会议事规则》议案已通过第二届董事会第八次会议，提请股东大会审议[94] 其他重要事项 - 2024年5月22日14点召开2023年年度股东大会现场会议，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[11] - 2023年公司董事会共召开七次会议，各次会议通过的议案均有效实施[20] - 2023年公司共召开一次股东大会，董事会严格执行其各项决议[21] - 2023年公司通过SBTi组织认证，成为同行业第一家获此认证的企业[18] - 2023年公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计拟派发现金红利1630.85万元(含税)，现金分红比例为31.65%[62] - 2023年度公司董事和高级管理人员税前薪酬合计343.19万元[66] - 2024年独立董事实行年度津贴制，每位独立董事年度津贴标准为10万元[66] - 2023年公司聘任中汇会计师事务所为审计机构，现提请续聘其为2024年度审计机构[69] - 2023年度公司监事税前薪酬合计80.48万元[74]

公司财务表现 - 公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为51,531,462.12元，同比下降20.87%[4] - 公司2023年营业收入为1,003,172,732.10元，同比增长2.54%[11] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为46,953,694.97元[11] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为1,153,636,318.49元，同比增长2.97%[12] - 2023年基本每股收益为0.19元，较去年同期下降32.14%[12] - 公司2023年第四季度营业收入为273,990,192.88元，归属于上市公司股东的净利润为12,544,602.12元[14] - 公司2023年面临全球政治动荡、经济下行压力和需求不足等挑战，但通过协作创新、低碳智造、高速高效、更高品质的质量方针和为客户、员工、股东、社会创造价值的经营理念，实现了销售规模小幅增长[18] - 公司通过强化优势板块、深化新能源布局、推进智能汽车零部件生产项目和研发中心建设项目的建设，提升市场占有率，强化可持续发展，增强市场竞争力[18] - 公司通过ISO14064-3:2019温室气体核查声明和SBTi认证，制定科学碳目标，全面推进并迈向双碳目标，成为同行业第一家获得SBTi认证的企业，同时推动ISO45001职业健康安全管理体系和ISO27001信息安全管理体系认证，实现可持续发展[19] - 中国汽车行业在2023年呈现“低开高走，逐步向好”走势，全年汽车产销量分别达到3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比增长11.6%和12%，新能源汽车产销量连续9年排名世界第一，但国内市场需求尚未完全恢复，2024年市场竞争仍将激烈[20] 主营业务情况 - 公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品结构多元化，主要应用于汽车零部件、机器人及工业自动化零部件、智能家居零部件、卫星通信零部件领域[21] - 公司生产销售的汽车类零部件销售量为6,613.95万件，库存量为646.01万件，销售量比上年增加9.60%[27] - 公司生产销售的工业类零部件销售量为1,152.59万件，库存量为112.97万件，销售量比上年减少20.55%[27] 财务数据 - 公司资产总额为173,671.68万元，同比增长3.34%，负债总额为56,950.80万元，同比增长4.36%[24] - 公司实现营业收入100,317.27万元，较上年同期上升2.54%，利润总额为5,217.38万元，较上年同期下降19.76%[24] - 公司主营业务收入98,267.31万元，同比上升3.11%，主营业务成本81,117.23万元，同比上升5.76%[27] - 公司直接材料成本为472,892,165.31万元，占总成本的58.30%，较上年同期增加1.10%[28] - 公司2023年年度报告显示，汽车类零部件的直接材料成本为398,242,940.82元，占总成本的59.57%[29] 公司战略规划 - 公司将秉持“协作创新、低碳智造、高速高效、更高品质”的质量方针和经营理念[52] - 公司将抓住汽车轻量化、汽车智能化和新能源汽车发展机遇，持续加大研发创新、提升制造效率[53] - 公司在产品优势板块“汽车减震零部件板块”注重与全球知名汽车企业的合作关系，提高客户满意度[54] - 公司加大新能源和智能汽车零部件领域开拓力度，努力提高新产品占领市场的效率，提高国内外市场新客户的开拓能力[55] - 公司将抓住机器人市场发展机遇，充分发挥生产机器人零部件的技术优势，拓展机器人零部件市场，通过广泛及全面的合作，形成系列化的板块业务，培育成公司重要的市场增量[56] 公司治理与透明度 - 公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，包括股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会的规范运作和监督[62][63] - 公司信息披露透明度高，指定了多家报纸和网站进行信息披露，确保所有股东平等获取信息，维护投资者合法权益[63] - 公司董事、监事和高级管理人员的情况详细披露，包括持股变动和报酬情况，确保公司管理层的透明度和稳定性[67] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬合计为423.68万元[87] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况包括董事、董事长、总经理、副总经理、监事、监事会主席、职工监事、董事会秘书、财务总监等职务的选举、聘任和离任情况[88]

年报信息更正 - 《2023年年度报告》中董事、监事和高级管理人员报酬表头单位从万元更正为元[1] - 《2023年年度报告》中审计报告注册会计师名字从葛鹏更正为葛朋[1] - 《2023年年度报告》中关联担保情况表头单位从元更正为万元[2] 子公司注册资本信息 - 无锡晋拓法艾根汽车部件有限公司注册资本从700万元更正为3000万元[1] - 无锡晋拓法艾根汽车部件有限公司2300万元注册资金未实缴[2] - 晋拓科技(香港)国际贸易有限公司注册资本为10万美元，注册资金未实缴[2] 年报披露时间 - 公司于2024年4月27日披露《2023年年度报告》[1] - 公司将于2024年5月1日在上海证券交易所网站披露更正后的《2023年年度报告（更正后）》[2] 更正影响及致歉 - 本次更正不会对公司2023年度财务状况及经营成果造成影响[2] - 公司对更正给投资者带来的不便表示歉意[2]

关于晋拓科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5–8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building, No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000 www.zhcpa.cn 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 审核说明 | 1-3 | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 4 | 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5–8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building, No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 www.zhcpa.cn 关于晋拓科技股份有限公司 ...

| | 页 次 | | --- | --- | | 一、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | | 二、晋拓科技股份有限公司关于 2023年度募集资金 | | | 存放与使用情况的专项报告 | 3-9 | 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5–8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building, No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000 晋拓科技股份有限公司 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5–8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building, No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou www.zhcpa.cn Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000 目 录 www.zhcpa.c ...

晋拓科技股份有限公司 2023 年度审计报告 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5–8, 12 and 23. Block A, UDC Times Building, No. 8 Xinye Road. Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000 www.zhcpa.cn 明该审计报告是否由具有执业许可的会计! FH貝 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会 II 交 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-6 | | 二、财务报表 | 7-18 | | (一) 合并资产负债表 | 7-8 | | (二) 合并利润表 | 9 | | (三) 合并现金流量表 | 10 | | (四) 合并所有者权益变动表 | 11-12 | | (五) 母公司资产负债表 | 13-14 | | (六) 母公司利润表 | 15 | | (七) 母公司现金流量表 | 16 | | (八) 母公司所有者权益变动表 | 17-18 | | 三、财务报表附注 | ...

证券代码：603211 证券简称：晋拓股份 公告编号：2024-009 晋拓科技股份有限公司 关于 2023 年年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ●每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.06 元（含税），无送红股及转增。 ●本次利润分配以晋拓科技股份有限公司（以下简称"公司"）实施权益分派 股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 重要内容提示： ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配 比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配方案内容 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母公 司所有者的净利润为 51,531,462.12 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末可供 分配利润为人民币 197,096,127.20 元。经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实 施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10 ...

证券代码：603211 证券简称：晋拓股份 公告编号：2024-010 晋拓科技股份有限公司 关于续聘 2024 年度公司审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 晋拓科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第二 届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度公司审计机构的议案》， 同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务报告审计 机构和内部控制审计机构，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准，现将具体 情况公告如下： 事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 12 月 19 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），于 2013 年 12 月转制为特殊普通合 伙，管理总部设立于杭州 ...