公司治理动态 - 五芳斋于2025年9月10日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十七次会议 [2] - 会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 [2] - 根据2023年限制性股票激励计划相关规定 对2名已离职激励对象持有的53,331股未解除限售股票进行回购注销 [2] 股权激励计划执行 - 回购注销依据为《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关条款 [2] - 涉及股票数量为53,331股 占原授予计划部分比例 [2] - 回购动作针对尚未解除限售的限制性股票部分 [2]

股票激励计划实施 - 2023年1月公司启动限制性股票激励计划 经董事会和监事会审议通过多项议案 并于3月8日完成实际授予登记200万股 [1] - 独立董事于1月13日公开征集投票权 激励对象名单在1月13日至22日公示 2月6日临时股东大会审议通过议案 [1] 计划调整与回购注销 - 2023年10月26日董事会和监事会审议通过回购注销部分限制性股票议案 并于12月21日办理完毕 12月29日审议调整部分业绩考核指标 2024年1月15日临时股东大会通过该议案 [2] - 2024年4月23日董事会和监事会审议通过回购注销议案 6月19日办理完毕 2025年4月15日再次审议回购注销议案 7月2日办理完毕 9月10日又一次审议回购注销议案 [2] - 此次回购注销因2名激励对象离职不符合激励条件 涉及53,331股 回购价格为10.16元/股 [2] 法律合规性 - 律师事务所认为公司已取得必要批准和授权 回购注销原因、数量及价格符合相关规定 但需履行信息披露义务并办理股份注销及减资手续 [3]

独立董事任职要求 - 需5年以上法律等相关工作经验[2] - 特定股东及关联人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚等情况不得担任[4] - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 提名信息 - 王淼被提名为第十届董事会独立董事候选人[2] 声明时间 - 声明时间为2025年[6]

独立董事提名 - 提名人提名王淼为公司第十届董事会独立董事候选人[2] 任职资格情况 - 被提名人不存在影响独立性等不符合任职资格的情形[3][4][5] - 提名人已核实并确认候选人符合要求[5]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上履行职责工作经验[2] - 兼任境内上市公司数不超3家[5] - 连续任职不超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前10股东自然人亲属无独立性[3] - 5%以上股东或前5股东任职人员亲属无独立性[3] - 近12个月有不独立情形人员无独立性[3] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 会计专业人士要求 - 以会计身份提名需有教授职称及5年全职经验[5]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上履行独立董事职责工作经验[2] - 持股1%以上或前10名股东自然人股东及其配偶等无独立性[3] - 前5名股东任职人员及其配偶等无独立性[3] - 近12个月有不具备独立性情形人员无独立性[3] 独立董事不良记录 - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 独立董事兼任限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超3家[5] - 被提名人在公司连续任职不超六年[5]

内部治理制度修订 - 2025年9月10日董事会通过修订及制定部分内部治理制度议案[1] - 修订26项、新增6项内部治理制度[1][2] - 10项修订制度需提交股东大会审议[1][2] - 22项修订及新增制度无需提交[1][2] 信息披露 - 制度全文2025年9月10日在上海证券交易所网站披露[3] - 公告2025年9月11日发布[4]

董事会换届 - 2025年9月10日召开会议审议换届选举[1] - 第十届董事会由9名董事组成[1] - 董事候选人任期三年[2] - 换届需提交股东大会审议[3] 人员信息 - 厉建平任公司董事长[5] - 魏荣明任公司副董事长[6] - 马建忠任公司总经理和董事[7] - 王文斌任公司董事会秘书[7] - 徐佳任公司财务部主管[8] - 潘煜双任公司独立董事[10] - 吴勇敏、王淼任公司独立董事[11][12] - 吴勇敏、王淼无禁任情形[11][12]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超6年[5] - 具备会计专业高级职称等且有5年以上全职经验[5] 独立董事任职限制 - 持股1%以上或前10名股东自然人及其亲属无独立性[3] - 在持股5%以上或前5名股东任职人员及其亲属无独立性[3] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不得担任[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[4]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月26日14点在嘉兴五芳斋总部大楼召开[2][13] - 网络投票9月26日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 股权登记日9月19日，登记在册A股股东有权出席[8] 会议审议内容 - 审议取消监事会、变更注册资本等多项议案[4] - 董事会换届应选非独立董事5人，独立董事3人[5] - 修订及制定部分内部治理制度议案有9个子议案[13] 投票相关 - 议案1为特别决议议案，3、4.00、5.00对中小投资者单独计票[4][5][6] - 各议案9月11日已在上海证券交易所网站及相关报纸披露[5] 登记信息 - 现场登记9月25日9:00 - 12:00、13:00 - 17:30，书面登记9月25日前[8][9] - 登记地址为嘉兴五芳斋总部大楼1幢[9] - 联系人于莹茜、张瑶，电话0573 - 82083117[9] 其他 - 大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理[10] - 不同选举议案投资者表决权计算示例[15]