会议情况 - 公司第九届董事会第十八次会议于2025年1月17日通讯召开，9位董事全出席[2] 议案表决 - 《关于调整公司组织架构的议案》9票同意通过[3] - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》5票同意，需股东大会审议[4] - 《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》9票同意通过[6] - 《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》9票同意，需股东大会审议[7] - 《关于购买董监高责任险的议案》直接提交股东大会审议[8] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》9票同意通过[9]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月13日14点30分在五芳斋总部大楼召开[2] - 网络投票2月13日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2] - 审议3项议案，议案2为特别决议议案[5] 股权与登记 - 股权登记日为2025年2月6日，A股代码603237[9] - 现场登记2月12日，地点在五芳斋总部大楼[12] 其他 - 公告发布于2025年1月18日[14]

会议信息 - 公司第九届监事会第十三次会议于2025年1月17日通讯召开[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[2] 议案审议 - 审议通过2025年度日常关联交易预计议案，需提交股东大会[3] - 审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量议案[4][5] - 审议通过购买董监高责任险议案，直接提交股东大会[6]

激励计划 - 2023年3月8日完成限制性股票授予登记，实际授予200万股[5] - 2023年10月27日将限制性股票激励计划回购价格由21.72元/股调整为15.23元/股[7] - 公司将2023年限制性股票激励计划回购价格由15.23元/股调整为10.16元/股[9] - 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3人离职，20,106股限制性股票待回购，回购价10.16元/股[9] 分红转增 - 2024年5月22日股东大会同意以总股本扣减回购专用账户股份数后为基数，每10股派发现金红利10元，每10股转增4股，7月8日实施完毕[8][9] 股份变动 - 有限售条件的流通股变动前为76,397,885股，变动数为 -20,106股，变动后为76,377,779股[13] - 无限售条件的流通股变动前为121,875,642股，变动数为0股，变动后为121,875,642股[13] - 股份合计变动前为198,273,527股，变动数为 -20,106股，变动后为198,253,421股[13] - 本次回购注销20,106股限制性股票[13][16] 其他 - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[15][16] - 本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，股权分布仍符合上市条件[15] - 监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项[16] - 上海市锦天城律师事务所认为公司已取得现阶段必要批准和授权[17] - 公司尚需履行信息披露义务并办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续[17]

股份变动 - 2023年3名激励对象离职，公司将回购注销20,106股限制性股票[2] - 回购注销后总股本从198,273,527股减至198,253,421股[2] - 回购注销后注册资本从198,273,527元减至198,253,421元[2] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[3] - 申报地点、时间、联系人、电话、邮箱及申报方式明确[4]

会议信息 - 五芳斋第九届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年1月17日召开[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，表决3票同意[1] - 议案提交公司第九届董事会第十八次会议，关联董事回避表决[1] - 议案需提交股东大会审议[2]

关联交易 - 2025年1月17日公司多会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案，尚需股东大会审议[1][2][3][4] - 2024年日常关联交易预计金额4180.50万元，实际发生3925.43万元[6][7] - 2025年日常关联交易预计金额6858.90万元[10] - 2025年度预计与关联方的日常关联交易包括购买商品等[18] - 关联交易定价以市场化为原则[19] 费用情况 - 2024年采购水电费预计330.00万元，实际473.61万元，因电费结算价格上调[6] - 2025年接受劳务（装修费及零星维修费）预计4600.00万元，占同类业务比例98.31%，因新增烘焙产线等项目[9] 公司财务 - 截至2023年12月31日，公司总资产为412,432.57万元，净资产为136,295.34万元[15] - 2023年度公司实现营业收入312,212.01万元，净利润14,089.75万元（未经审计）[15] - 截至2024年9月30日，公司总资产为415,106.44万元，净资产为137,465.91万元[15] - 2024年1 - 9月公司实现营业收入211,382.23万元，净利润19,588.57万元（未经审计）[15] 子公司情况 - 上海路桥发展有限公司注册资本160000万元人民币[11] - 截至2023年12月31日，上海路桥发展总资产508714.52万元，净资产325671.71万元[12] - 2023年度上海路桥发展实现营业收入108676.52万元，净利润60667.97万元[12] - 截至2024年6月30日，上海路桥发展总资产470904.66万元，净资产302742.70万元[12] - 2024年1 - 6月上海路桥发展实现营业收入53112.91万元，净利润31670.09万元[12] 其他 - 董事会授权管理层在2025年预计日常关联交易总额范围内根据业务开展需要签订、修订并执行相关协议[20] - 预计的2025年日常关联交易对巩固市场和促进效益增长有积极作用，不损害公司及股东利益，不影响独立性[21] - 五芳斋2025年度日常关联交易预计事项已通过多会议审议，尚需提交股东大会审议[22] - 保荐机构对五芳斋2025年度日常关联交易预计事项无异议[23]

激励计划实施 - 2023年3月8日完成限制性股票授予登记，授予200万股[13] 价格调整 - 2023年限制性股票激励计划回购价由21.72元/股调为15.23元/股[16] - 2023年限制性股票激励计划回购价由15.23元/股调为10.16元/股[17] 分红转增 - 2024年以总股本扣减回购专用账户股份数后为基数，每10股派现10元（含税），转增4股[16] 人员变动 - 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3人离职[17] - 离职人员已获授未解除限售的限制性股票20,106股[17] - 离职人员限制性股票回购价为10.16元/股[17] 会议审议 - 2023 - 2025年多次召开董事会和监事会审议激励计划、回购注销、调整业绩考核指标等议案[10][12][14][15] 后续工作 - 尚需履行信息披露、办理股份回购注销登记及减资等手续[19]

控股股东增持 - 五芳斋集团拟2024年10月31日起6个月内增持，金额5000 - 9000万元[2] - 2024年12月17日首次增持160,500股，成交2,999,421元[2][6] 持股比例 - 首次增持前直接和间接合计持股74,136,084股，占比37.39%[4] - 首次增持后直接和间接合计持股74,296,584股，占比37.47%[8] 其他 - 后续增持贷款占比不超90%[7] - 增持计划可能因市场变化无法达预期[2][8][9]

报告公司投资评级 - 报告未给出公司的投资评级 [1] 报告的核心观点 - 公司前三季度实现营业收入20.5亿元,同比下滑15.2%;实现归母净利润2.1亿元,同比下滑12.8% [1] - 分品类看,粽子、月饼、餐食、蛋制品及糕点分别实现收入15.1亿元(-19.4%)、1.9亿元(+21.9%)、1亿元(-11.6%)、1.9亿元(-11.7%) [2] - 公司进一步打造"粽+"产品矩阵,培育烘焙类、速冻类产品,满足日销及节令送礼场景,产品品类不断丰富 [2] - 中秋期间整体送礼较平淡,但月饼逆势实现较快增速 [2] - 分销售模式看,连锁门店、电商、商超、经销分别实现收入2.6亿元(-12%)、6.2亿元(-20.8%)、2.5亿元(-8.6%)、7.4亿元(-15.6%) [2] - 公司实现毛利率41.2%,同比提升2.6个百分点 [2] - 费用率方面,销售费用率19.9%、管理费用率6.6%、研发费用率1%、财务费用率0%,均有所上升 [2] - 公司上半年净利率10.2%,同比提升0.3个百分点 [2] - 公司完成回购计划,回购股份361万股,回购金额9800万元,拟全部用于实施公司员工持股计划或股权激励 [3] - 公司调整组织架构,以连锁、商贸、电商等渠道划分业务中心,将进一步提高运营效率 [3] 分品类收入及毛利率预测 - 粽子系列:2024-2026年收入分别为15.1亿元(-19.5%)、15.6亿元(3%)、15.9亿元(2%),毛利率分别为40.5%、41%、41.5% [8][9] - 月饼系列:2024-2026年收入分别为2.74亿元(20%)、3.1亿元(13%)、3.48亿元(12.5%),毛利率分别为23.8%、24.3%、24.8% [8][9] - 餐食系列:2024-2026年收入分别为1.3亿元(-12%)、1.5亿元(15%)、1.72亿元(15%),毛利率维持在57% [8][9] - 蛋制品、糕点及其他:2024-2026年收入分别为2.22亿元(-12%)、2.45亿元(10%)、2.69亿元(10%),毛利率分别为22%、22%、22% [8][9] - 其他:2024-2026年收入分别为0.72亿元(10%)、0.8亿元(10%)、0.88亿元(10%),毛利率分别为20%、20%、20% [8][9] 财务预测与估值 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为1.6亿元、1.7亿元、1.9亿元,EPS分别为0.81元、0.88元、0.93元,对应动态PE分别为21倍、20倍、18倍 [3] - 预计公司2024-2026年EBITDA分别为2.93亿元、3.11亿元、3.28亿元,EV/EBITDA分别为8.48倍、7.72倍、6.99倍 [12]