交易方案 - 交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金[4] - 重大资产置换中，公司拟以全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权等值部分置换[4] - 发行股份购买资产方面，公司向中坤投资购买置换差额部分，向苏州恒能等购买恒力重工剩余50.00%股权[4] 资产估值 - 拟置出资产评估基准日为2024年9月30日，评估值51310.47万元，交易价格同评估值[5] - 拟置入资产评估基准日为2024年9月30日，评估值800639.44万元，交易价格同评估值[5] - 松发股份截至评估基准日全部资产及经营性负债增值率为12.63%[5] - 恒力重工100%股权增值率为167.84%[5] 发行股份购买资产 - 发行股份购买资产对应交易作价为749328.97万元[12] - 发行价格为10.16元/股，发行股票数量总计为737528511股，占发行后上市公司总股本的比例为85.59%[9][16][18][20] - 中坤投资等交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[9][20] 募集配套资金 - 公司拟募集配套资金不超过400000.00万元，用于恒力造船项目350000.00万元和恒力重工研发设计中心项目50000.00万元[27] - 配套融资发行股份数量不超过258509193股[32] - 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%[30] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[33] 交易进展 - 2025年5月16日公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复[50] - 2025年5月22日资产交割，恒力重工100%股权过户至松发股份名下，松发品牌家居100%股权过户至中坤投资名下[51] - 2025年8月18日，募集配套资金新增股份登记办理完毕，发行后公司股份数量为970778303股[63] 后续事项 - 交易后续事项包括置出资产过户、确定标的资产过渡期损益等[71] 其他 - 2025年5 - 6月，多名董事、高管申请辞职[65] - 拟定2025年8月21日召开2025年第三次临时股东大会审议相关议案[66]

交易基本信息 - 松发股份股票代码为603268[8] - 交易对方包括苏州中坤投资、苏州恒能供应链管理等[8] - 置入资产为恒力重工集团100%股权，置出资产为上市公司全部资产和经营性负债[8] - 评估基准日为2024年9月30日[8] 交易价格与股份发行 - 拟置出资产评估值为51310.47万元，交易价格为51310.47万元，增值率12.63%[11][13] - 拟置入资产评估值为800639.44万元，交易价格为800639.44万元，增值率167.84%[11][13] - 发行股份购买资产交易作价为749328.97万元[23] - 发行股份购买资产的发行价格为10.16元/股[19] - 本次发行股份数量为737528511股，占发行后总股本比例为85.59%（不考虑募集配套资金）[19] - 中坤投资拟获343513041股，占比39.86%；恒能投资等各拟获131338490股，占比均为15.24%[32] 募集配套资金 - 募集配套资金不超400000.00万元，用于恒力造船项目350000.00万元、恒力重工项目50000.00万元[39] - 募集配套资金发行对象不超35名，定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%[42][43] - 本次配套融资发行股份数量不超过发行股份购买资产后总股本的30%，即不超过258509193股[44] - 本次发行定价基准日为2025年7月31日，发行底价36.44元/股，最终发行价格36.67元/股，与底价比率为100.63%[67] - 本次向特定对象发行股票最终发行109080992股，获配总金额3999999976.64元[69][71] - 本次发行募集资金总额为39.9999997664亿元，扣除发行费用后净额为39.3204736458亿元[72][74] 时间进程 - 2024年10月16日，松发股份召开董事会和监事会审议通过相关议案[49][50] - 2024年11月25日，松发股份召开职工代表大会审议通过职工安置方案[51] - 2024年12月17日，松发股份召开股东大会批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购[53] - 2025年4月3日，松发股份召开董事会和监事会对重组方案进行调整[54] - 2025年4月18日，本次交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[60] - 2025年5月16日，本次交易取得中国证监会注册批复[61] - 2025年5月22日，置出及置入资产交割[62] - 2025年7月20日，松发股份召开董事会授权相关人士办理募集配套资金工作[55] - 2025年8月12日，松发股份召开董事会和监事会调整募集资金投资项目拟投入金额[55] - 2025年8月18日，新增股份1.09080992亿股登记完毕，发行后公司股份数量为9.70778303亿股[75] 其他事项 - 2025年5月23日，林培群辞去董事、总经理等职务；6月16日，袁立等申请辞职[77] - 2025年8月5日，公司拟取消监事会并提前换届，拟定8月21日召开股东大会审议相关议案[78] - 截至核查意见出具日，无资金占用或关联担保情形[80] - 截至核查意见出具日，交易各方履行相关协议及承诺，无违约情形[81] - 后续事项包括置出资产过户、过渡期损益审阅、工商变更登记等[83]

发行股份募集配套资金 - 发行数量为109,080,992股[14][78][98] - 发行价格为36.67元/股[14][76] - 募集资金总额为3,999,999,976.64元[14][81][83] - 募集资金净额为3,932,047,364.58元[14][81][83] - 发行对象有19名[15][79] - 发行定价基准日为2025年7月31日，发行底价36.44元/股，发行价格与底价比率为100.63%[76] - 认购对象所认购新增股份锁定期为6个月[82] 发行股份购买资产 - 拟购买恒力重工集团有限公司100%股权[17] - 发行股份购买资产对应交易作价为749,328.97万元，发行股票数量总计为737,528,511股[41] - 发行价格10.16元/股，占发行后总股本85.59%（不考虑募集配套资金）[28] - 交易对方取得的上市公司股份36个月内不得转让，满足特定条件将延长6个月[28][42] - 拟置入资产过渡期间盈利由公司享有，亏损由交易对方按股权比例现金补足[43] 交易相关评估 - 评估基准日为2024年9月30日[17] - 松发股份截至评估基准日全部资产及经营性负债评估值51310.47万元，增值率12.63%；恒力重工100%股权评估值800639.44万元，增值率167.84%[22] 交易流程 - 2024年10月16日，松发股份第五届董事会第二十四次会议审议通过重大资产重组相关议案[58] - 2024年11月29日，松发股份第六届董事会第二次会议审议通过重大资产重组相关议案[60] - 2024年12月17日，松发股份2024年第四次临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案，批准中坤投资及其一致行动人免于要约收购[62] - 2025年4月3日，松发股份第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议对重组方案进行调整[63] - 2025年4月18日，本次交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[69] - 2025年5月16日，本次交易取得中国证监会注册批复[70] - 2025年5月22日为置出资产及置入资产交割日[71] - 2025年7月20日，松发股份第六届董事会第十一次会议授权办理募集配套资金工作，若发行股数未达70%可调整价格[64] - 2025年8月12日，松发股份第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议同意调整募集资金投资项目拟投入金额[64] 股权结构 - 2025年7月18日发行前苏州中坤投资有限公司持股343,513,041股，占比39.86% [100] - 2025年发行新增股份完成登记后苏州中坤投资有限公司持股343,513,041股，占比35.39% [101] - 发行前有限售条件股份737,528,511股，占比85.59%；发行后846,609,503股，占比87.21% [104] - 发行前无限售条件股份124,168,800股，占比14.41%；发行后124,168,800股，占比12.79% [104] 其他 - 2025年5 - 6月，林培群、袁立、章礼文、黄键申请辞去上市公司职务[86][87] - 2025年8月5日，公司拟取消监事会并提前换届，拟定8月21日召开股东大会审议相关议案[87] - 截至公告书出具日，本次重组无资金占用和关联担保情形[89] - 截至公告书出具日，交易各方按协议及承诺履行义务，未出现违约情形[90] - 本次交易后续事项包括置出资产过户、过渡期损益审阅、工商变更登记等[92] - 独立财务顾问和法律顾问均认为交易方案合规，已履行必要程序，后续实施无重大法律障碍[93][95] - 发行募集资金扣除费用后用于恒力造船和恒力重工相关项目[105] - 独立财务顾问西南证券对公司持续督导期限自完成资产交付或过户之日起不少于一个会计年度[110] - 西南证券结合年报，自披露之日起15日内对多项交易实施事项出具持续督导意见[112] - 独立财务顾问为西南证券股份有限公司，法定代表人是姜栋林[113] - 法律顾问是北京市康达律师事务所，负责人为乔佳平[113] - 审计机构和验资机构均为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），执行事务合伙人为高峰[113][114] - 备查文件包含中国证券监督管理委员会同意注册文件等多项文件[116] - 备查地点在广东松发陶瓷股份有限公司，地址为辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼27层[117] - 广东松发陶瓷股份有限公司公告书日期为2025年8月19日[118]

募集资金情况 - 发行数量为109,080,992股[7] - 发行价格为36.67元/股[7] - 募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元[7] - 募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元[7] 重大资产重组交易 - 拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买恒力重工100%股权，并募集配套资金[10] - 拟置出资产评估值和交易价格均为51,310.47万元，拟置入资产评估值和交易价格均为800,639.44万元[13] - 松发股份全部资产及经营性负债增值率为12.63%，恒力重工100%股权增值率为167.84%[15] - 发行股份购买资产发行价格为10.16元/股，发行数量737,528,511股，占发行后总股本85.59%[21] - 交易对方取得的上市公司股份36个月内不得转让，满足特定条件锁定期延长6个月[21] - 发行股份购买资产交易作价差额部分为749,328.97万元[25] - 发行股份募集配套资金不超过400,000.00万元，用于标的公司募投项目建设[41] 交易时间节点 - 2024年10月16日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过重大资产重组相关议案[51] - 2024年11月29日，公司第六届董事会第二次会议审议通过重大资产重组相关议案[53] - 2024年12月17日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案，批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购[55] - 2025年4月3日，公司第六届董事会第六次会议及监事会第五次会议审议通过调整重组方案议案[56] - 2025年4月18日，本次交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[62] - 2025年5月16日，本次交易取得中国证监会注册批复[63] - 2025年5月22日，松发股份与相关方签署《资产交割确认书》，约定交割日为该日[64] - 2025年7月20日，公司第六届董事会第十一次会议授权相关人士办理募集配套资金工作，若发行股数未达拟发行数量70%可调整价格[57] - 2025年8月12日，公司第六届董事会第十三次会议和监事会第九次会议审议通过调整募集资金投资项目拟投入金额议案[57] - 2025年8月18日，新增股份登记办理完毕，发行股份数量为1.09080992亿股，发行后公司股份数量为9.70778303亿股[77] 人员变动 - 2025年5月23日，林培群辞去上市公司董事、总经理等职务[79] - 2025年6月16日，袁立、章礼文辞去上市公司董事、副总经理职务[79] 其他事项 - 上市公司拟定于2025年8月21日召开股东大会审议取消监事会、提前换届等议案[80] - 截至公告书摘要出具日，无上市公司资金、资产被占用或为关联人提供担保的情形[82] - 截至公告书摘要出具日，交易各方按协议及承诺履行，未出现违约情形[83] - 本次交易后续事项办理不存在重大法律障碍[85] - 交易方案内容符合相关法律法规规定[88] - 交易已履行现阶段必要决策、审批和注册程序，可依法实施[88] - 标的资产过户手续已办理完毕，置出资产部分过户手续尚在办理，无重大法律障碍[88] - 公司已完成发行股份购买资产和募集配套资金的验资及股份登记手续[88] - 松发股份已就本次交易履行相关信息披露义务，无重大差异情形[88] - 自取得批复至核查意见出具日，部分人员辞去上市公司职务，董监高未发生变动[89] - 截至核查意见出具日，无资金、资产被占用或提供担保情形[89] - 松发股份及相关交易对方按约定履行义务，无违约情形[89] - 各承诺人未出现违反相关承诺的情形[89] - 交易后续事项实施在相关方履约情况下无实质性法律障碍[88][90]

发行情况 - 发行股票数量为109,080,992股，价格为36.67元/股[3] - 发行价格与发行底价36.44元/股的比率为100.63%[9] - 本次发行对象最终确定为19家[11] - 募集资金总额为3,999,999,976.64元，净额为3,932,047,364.58元[13] - 新增股份于2025年8月18日完成登记手续[3] - 发行对象认购股份6个月内不得转让[3] - 本次交易获上交所审核通过和证监会注册批复[6] 股权结构 - 发行前总股本861,697,311股，发行后增至970,778,303股[55] - 发行前中坤投资及其一致行动人合计持股774,956,511股，占比89.93%；发行后占比79.83%[55] - 发行前前十大股东合计持股812,638,531股，占比94.29%；发行后持股846,338,346股，占比87.18%[52][53] - 发行前后实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇[54] 资金用途 - 募集资金扣除费用后用于恒力造船绿色高端装备制造项目、恒力重工国际化高端船舶研发设计中心项目（一期）[57] 其他情况 - 发行后公司总资产及净资产将增加，资本结构将优化[57] - 发行不会对公司董监高和科研人员结构造成重大影响[59] - 发行完成后公司与关联方业务等情况未变[60] - 独立财务顾问为西南证券，法律顾问为康达律所，审计和验资机构为中汇会计师事务所[61][65]

股票交易异常波动 - 2025年8月18至20日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% 被认定为异常波动 [1] 公司重大变更事项 - 已实施重大资产重组并于2025年5月完成标的资产交割 [1] - 2025年8月18日完成配套募集资金的新增股份登记工作 [1] - 主营业务从陶瓷制造转变为船舶及高端装备的研发、生产与销售 [1] - 正在推进董事会提前换届选举程序 [1] 经营与财务状况 - 2025年半年度业绩预告显示扭亏为盈 [1] - 2024年因业绩不佳曾被实施退市风险警示（*ST） [1] 信息披露情况 - 经公司自查及向控股股东确认 除已披露事项外不存在应披露未披露的重大信息 [1]

ST股上半年业绩预告概况 - 截至8月20日 共有101只ST股公布上半年业绩预告 其中预盈公司10家 预亏公司55家 减亏公司28家 [1] 预盈公司业绩表现 - ST华通预计净利润上限30亿元 同比增长157.20% 位列预盈公司首位 [1] - *ST松发预计净利润上限7亿元 同比增长42.97% [1] - *ST仁东预计净利润上限4亿元 同比增长10.27% [1] - 预盈公司行业分布集中在传媒、轻工制造和非银金融领域 [1] 预亏公司亏损规模 - ST晨鸣预计最小亏损额35亿元 为亏损最严重公司 [1] - *ST金科预计亏损30亿元 [1] - *ST中地预计亏损11.9亿元 [1] - 房地产行业多只ST股亏损超10亿元 包括*ST南置预亏8-11亿元 *ST中交预亏11.9亿元 [5][3] 行业业绩分化特征 - 传媒行业ST股表现两极分化 ST华通预盈30亿元 ST广网预亏3.15-3.75亿元 [1][5] - 建筑装饰行业ST公司普遍预亏 ST中装预亏3-4亿元 *ST建艺预亏1.4-2亿元 [5] - 医药生物行业ST股以减亏为主 ST中珠减亏至0.2-0.28亿元 *ST四环预亏0.9-1.3亿元 [3][2] 股价表现与业绩关联 - 部分预亏公司股价逆势上涨 ST德豪虽预亏0.12-0.18亿元 但年内涨幅达60.48% [2] - *ST宇顺减亏至亏损418.65万元 同期股价涨幅657.87% 为最高涨幅个股 [2] - *ST亚振预亏0.33-0.395亿元 股价涨幅346.98% [4]

板块整体表现 - 家居用品板块当日上涨0.58% 跑赢上证指数（跌0.02%）和深证成指（跌0.12%）[1] - 板块内个股分化明显 涨幅最高为帝欧家居（涨8.19%）跌幅最大为爱刚家居（跌9.97%）[1][2] - 板块资金呈现净流出状态 主力资金净流出2.08亿元 游资资金净流出6436.27万元 散户资金净流入2.72亿元[2] 领涨个股表现 - 帝欧家居领涨板块 收盘价7.00元 涨幅8.19% 成交量33.30万手 成交额2.27亿元[1] - 西大门涨幅7.68% 收盘价14.59元 成交量12.47万手 成交额1.77亿元 主力资金净流入2282.30万元（净占比12.89%）[1][3] - 松霖科技涨幅6.92% 收盘价29.06元 成交量11.56万手 成交额3.21亿元 主力资金净流入1481.64万元（净占比4.62%）[1][3] 资金流向特征 - 西大门获得最高主力净流入2282.30万元 但游资和散户资金均呈净流出状态[3] - 悦心健康主力净流入2013.58万元（净占比10.51%）但游资净流出2061.34万元[3] - 匠心家居呈现独特资金流向 主力净流入1078.24万元同时游资净流入756.95万元 但散户净流出1835.19万元[3] 成交活跃度 - 爱刚家居成交量最大达42.41万手 成交额6.73亿元 但股价下跌9.97%[2] - 帝欧家居成交活跃度居前 成交量33.30万手 成交额2.27亿元[1] - ST华鹏成交量23.36万手 成交额9842.91万元 主力资金净流入1462.44万元（净占比14.86%）[1][3]

装修建材板块市场表现 - 装修建材板块午盘小幅增长 以14716.08点收盘 涨幅为0.80% [1] - 康欣新材领涨装修建材股 以2.97元/股收盘 涨幅为10.00% [1] - *ST松发涨幅位列第二 以56.46元/股收盘 涨幅为4.56% [1] - *ST四通涨幅位列第三 以6.65元/股收盘 涨幅为4.23% [1] - 麒盛科技领跌装修建材股 以14.37元/股收盘 跌幅为3.43% [1] - 濮耐股份跌幅位列第二 以7.24元/股收盘 跌幅为2.69% [1] - 好莱客跌幅位列第三 以11.31元/股收盘 跌幅为1.82% [1] 行业前景分析 - 地产链斜率放缓但方向不变 供给格局大幅改善 板块具备较高胜率 [1] - 地产链出清已近尾声 25年需求平稳且企业增长预期较低 [1] - 以旧换新补贴推动下 24年Q4家电消费加速 [1] - 25年3月家具消费明显加速 期待25年Q3家装迎来明显加速 [1]

公司公告 - 公司下属公司恒力造船（大连）有限公司签署2份船用钢板采购框架合同，预估总金额约33.71亿元 [1] - 合同履行对公司本年度资产总额、资产净额和净利润等不存在重大影响 [1] - 合同系日常经营性合同，交易对方与公司无关联关系，不构成关联交易 [1] - 合同签订和履行不会影响公司业务的独立性 [1] 市场表现 - 截至8月15日收盘，公司股价报51.43元/股 [1] - 公司总市值为443.2亿元 [1]