证券代码：603268 证券简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 二〇二四年十月 1 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 截至本摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本 摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资 者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董 事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股 东大会审议程序。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 1 特别说明及风险提示 西南证券股份有限公司 关于 本部分所述词语或简称与本核查意见"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的 真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成， 在本次交易相关各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相 关的其他未决事项，并编制《重组报告书》，同时履行相应股东大会审议程序。 经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在《重组报告书》中予以披 露。 三、本次交易已经履行的审批程序如下： 1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第 十八次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意意见； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批 ...

西南证券股份有限公司 关于担任广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问的承诺函 西南证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受广东松发陶瓷股份 有限公司（以下简称"上市公司"）的委托，作为上市公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"或"本次重组"） 的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，本独立财务顾问就本次 交易的相关事项出具独立财务顾问核查意见，现声明并承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，有充分理 由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 现公司董事会就公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的情形说明如下： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得 向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-051 广东松发陶瓷股份有限公司 关于筹划本次重大资产重组停牌前一交易日 前十大股东及前十大流通股东情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易预计构成重大资产重组，预计构成关联交易，不构成重组上市，本次交 易不会导致公司实际控制人发生变更。经向上海证券交易所申请，公司股票自 2024 年 9 月 30 日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 1 日披露的《广东松发陶瓷股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公 告编号：2024 临-046）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号—停复牌》的相关要求 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 孔辉焕 尹 鹰 蔡忠中 西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟进行重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），西南证券股份有限 公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本 次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查，具体情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易产业政策和交 易类型之 专项核查意见 独立财务顾问 1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业"以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、 高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨 道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业； 党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业"等重点支持推进 兼并重组的行业或企业 本次交易前，松发股份的主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售，恒 力重工主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分 类》（GB/T4754—2017），恒力重工所属行业为"铁路、船舶、航空航天和其他 运输设备制造业"（行业代码：C37）。因此，恒力重 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | 发行股份购买资产 | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供 应链管理有限公司、恒能投资（大连） | | | 有限公司、陈建华 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 1 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法 律责任。 截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本 预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资 者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关 数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董 事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股 东大会审议程序。 本公司控股 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024 临-052 广东松发陶瓷股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因筹划重大资产重组,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 603268 | 松发股份 | A 股 | 复牌 | | | 2024/10/16 | 2024/10/17 | 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 经向上海证券交易所申请，公 ...

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为： 1、本次交易发行股份购买资产交易标的为恒力重工 100%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有 关报批事项的，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程 序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易购买的资产为恒力重工 100%股权，资产权属清晰，不 ...