广东松发陶瓷股份有限公司 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 现公司董事会就本次交易中的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循上市公司章程及内 部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的 保密制度。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严 格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2024 年 10 月 16 日 二、公司高度重视内幕信息管理， ...

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《广东松发陶瓷股 份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明 1、2024 年 10 月 1 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》 （公告编号：2024 临-046），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称： 松发股 ...

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条规定的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，公司 董事会对本次交易进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在 ...

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查 情况如下： 本次交易首次公告日为 2024 年 10 月 1 日，因筹划本次交易，经向上海证券 交易所申请，公司股票于 2024 年 9 月 30 日开市起停牌。公司股票在本次交易事 项首次停牌日前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所 示： | 项目 | 停牌前第21个交易日 （2024年8月28日） | 停牌前第1个交易日 （2024年9月27日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 股票收盘价（元/股） | 12.16 | 14.35 | 18.01% | | 上证指数 | 2837.43 | 3087.53 | ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-049 广东松发陶瓷股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"松发股 份"）第五届董事会第二十四次会议会议通知和材料已于 2024 年 10 月 11 日以 书面文件、电子邮件等方式通知了全体董事及列席人员，并于 2024 年 10 月 16 日以通讯方式召开。本次会议由董事长卢堃先生召集和主持，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人；公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符 合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、 有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限 公司（ ...

西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司内幕信 息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 西南证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾 问，对松发股份内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如 下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《广东松发陶瓷股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请， 上市公司股票自 2024 年 9 月 30 日开市起停牌。 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，均采取了严格、必要且 充分的保密措施， ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-050 广东松发陶瓷股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"松发股份"） 第五届监事会第十八次会议会议通知于 2024 年 10 月 11 日以通讯、书面方式发 出，并于 2024 年 10 月 16 日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席王显峰先 生召集和主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，符合有关法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》的规定，公司高级管理人员列席本次会议，会议 通过以下决议： 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限 公司（以下简称"中坤投资"）、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）第十三条规定的重组上市，具体如下： 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，最近三 十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为 陈建华、范红卫夫妇，本次交易前后公司控制权未发生变更。因此，根据《重组 管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 特此说明。 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年 10 月 16 日 ...

西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司 本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大 资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应 链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限 公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 西南证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托， 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息公布前股票价格波动情 况进行了核查，核查意见如下： 本次交易首次公告日为 2024 年 10 月 1 日，因筹划本次交易，经向上海证券 交易所申请，公司股票于 2024 年 9 月 30 日开市起停牌。公司股票在本次交易事 项首次停牌日前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所 示： | 项目 | 停牌前第21个交易日 （2024年8月28日） | 停牌前第1个交易日 （2024年9月27日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 股票收盘 ...

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 特此说明。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2024 年 10 月 16 日 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 经核查，截至本说明出具之日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个 月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易 ...