广东松发陶瓷股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人邹健，已充分了解并同意由提名人广东松发陶瓷股份有限公司董事会提 名为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"该公司"）第六届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人 担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人 员监督管理办法》等的相关规定； 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人广东松发陶瓷股份有限公司董事会，现提名黄伟坤先生为广东松发陶 瓷股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提 名人已同意出任广东松发陶瓷股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见 该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广东松发陶瓷股份有限公 司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-055 广东松发陶瓷股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会、第五届监 事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东松发陶瓷股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，公司正在按程序开展董事会、监事会的 换届选举工作，现将相关情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会将由 8 名董事 组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 3 名。公司于 2024 年 10 月 23 日召开第 五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事 的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。公司第六届董事会董事 候选人提名如下： 二、监事会换届选举情况 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第六届监事会将 ...

营业收入与成本 - 公司第三季度营业收入为67,090,936.90元，同比增长4.67%[2] - 年初至报告期末营业收入为181,082,737.65元，同比增长16.44%[2] - 公司2024年前三季度营业总收入为181,082,737.65元，同比增长16.4%[13] - 公司2024年前三季度营业总成本为232,161,071.27元，同比增长9.5%[13] 净利润与亏损 - 归属于上市公司股东的净利润为-25,582,862.68元，同比不适用[2] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-60,310,008.84元，同比不适用[2] - 公司2024年前三季度净利润为-60,310,008.84元，同比减少5.2%[14] - 公司2024年前三季度综合收益总额为-60,310,008.84元，同比下降5.2%[15] 资产与负债 - 总资产为549,043,534.79元，同比下降2.91%[3] - 归属于上市公司股东的所有者权益为14,899,210.02元，同比下降80.19%[3] - 公司2024年9月30日货币资金为4,038,014.36元，较2023年12月31日的18,078,804.00元大幅减少[10] - 公司2024年9月30日应收账款为101,355,375.67元，较2023年12月31日的87,850,348.88元有所增加[10] - 公司2024年9月30日存货为159,073,289.57元，较2023年12月31日的158,312,029.09元略有增加[10] - 公司2024年9月30日固定资产为184,589,526.77元，较2023年12月31日的200,764,007.40元有所减少[11] - 公司2024年9月30日短期借款为148,794,452.79元，较2023年12月31日的174,184,339.55元有所减少[11] - 公司2024年9月30日应付账款为53,092,039.26元，较2023年12月31日的42,696,302.54元有所增加[11] - 公司2024年前三季度流动负债合计为506,506,092.28元，同比增长11.4%[12] - 公司2024年前三季度非流动负债合计为27,638,232.49元，同比减少22.0%[12] - 公司2024年前三季度归属于母公司所有者权益为14,899,210.02元，同比减少80.2%[12] 研发与财务费用 - 研发费用年初至报告期末同比增长46.18%，主要由于云雁智创项目研发支出增加[7] - 财务费用年初至报告期末同比增长38.94%，主要由于利息支出增加[7] - 公司2024年前三季度研发费用为6,642,332.03元，同比增长46.2%[13] - 公司2024年前三季度财务费用为17,476,548.28元，同比增长38.9%[13] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-30,206,517.81元，同比不适用[2] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-30,206,517.81元，同比下降77.6%[16] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为171,609,587.87元，同比下降22.6%[15] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为17,184,510.27元，同比下降48.3%[16] - 2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为4,038,019.71元，同比下降83.9%[16] - 2024年前三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1,902,074.23元，同比下降73.2%[16] - 2024年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为50,612,231.49元，同比下降5.6%[15] - 2024年前三季度收到的税费返还为6,448,815.38元，同比增长10.5%[15] - 2024年前三季度取得借款收到的现金为136,405,222.24元，同比下降11.1%[16] 股东与股权 - 公司报告期末普通股股东总数为5,071人[8] - 恒力集团有限公司为公司最大股东，持股比例为30.14%[8] - 林道藩为公司第二大股东，持股比例为21.34%，质押股份数量为26,412,000股[8] 其他财务指标 - 加权平均净资产收益率为-92.39%，同比减少75.03个百分点[2] - 公司2024年前三季度信用减值损失为-8,457,875.22元，同比增加82.4%[13] - 2024年前三季度基本每股收益为-0.49元/股，同比下降3.9%[15]

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-054 广东松发陶瓷股份有限公司 股票交易风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2024 年 10 月 17 日、2024 年 10 月 18 日、2024 年 10 月 21 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏 离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交 易异常波动。公司已于 2024 年 10 月 22 日披露了《松发股份股票交易异常波动 公告》（2024 临-053）。 2024 年 10 月 22 日，公司股票价格再次涨停，鉴于近期公司股价连续多日 涨幅较大，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 四、重大资产重组不确定性的风险 公司正在筹划重大资产重组事项,并于 2024 年 10 月 16 日召开第五届董事会 第二十四次会议，审议通过了《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 ...

关于广东松发陶瓷股份有限公司 股票交易异常波动征询函的回函 广东松发陶瓷股份有限公司董事会: 实际控制人: 陈建华 你公司于 2024年10月21日发来的《关于广东松发陶瓷股份有限 公司股票交易异常波动的征询函》已收悉,经自查,现回复如下: 一、本公司作为松发股份的控股股东,截至本回复签署之日,不 存在涉及松发股份应披露而未披露导致股价异常波动的事项,包括但 不限于筹划并购重组、股份发行、债务重组、收购、业务重组、资产 剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、 引进战略投资者等重大事项。 二、本公司在本次股票异常波动期间没有买卖松发股份股票。 特此复函。 关于广东松发陶瓷股份有限公司 股票交易异常波动征询函的回函 广东松发陶瓷股份有限公司董事会: 你公司于 2024 年 10 月 21 日发来的《关于广东松发陶瓷股份有限 公司股票交易异常波动的征询函》已收悉，经自查，现回复如下: 一、本人作为松发股份的实际控制人,截至本回复签署之日,不 存在涉及松发股份应披露而未披露导致股价异常波动的事项,包括但 不限于筹划并购重组、股份发行、债务重组、收购、业务重组、资产 剥离、资产注入、股份回购、股权 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-053 广东松发陶瓷股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）公司股票 于 2024 年 10 月 17 日、2024 年 10 月 18 日、2024 年 10 月 21 日连续 3 个交易日 收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规 定，属于股票交易异常波动情况。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性 决策，审慎投资。 ● 公司正在筹划重大资产重组事项,并于 2024 年 10 月 16 日召开第五届董 事会第二十四次会议,审议通过了《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相 关的议案，截至本公告披露日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估等相关工 作尚未完成，本次重组事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构 批准后方可正式实施， ...

文章核心观点 - 松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买恒力重工100%股权并募集配套资金，此次交易或助其退出日用陶瓷制品制造行业，近期A股并购重组活跃度明显提升 [1][2] 松发股份交易方案 - 交易方案分三部分，一是拟用全部资产和经营性负债置换苏州中坤持有的恒力重工50%股权等值部分；二是拟发行股份购买置换差额部分及其他股东持有的恒力重工剩余50%股权；三是拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 松发股份10月17日开市起复牌，截至收盘股票涨停，每股报价15.79元 [1] 恒力重工情况 - 恒力重工成立于2022年7月，陈建华、范红卫夫妇为实际控制人 [2] - 2022年、2023年恒力重工营业收入分别为2791.76万元和7.68亿元，净利润分别为 -2464.28万元和404.90万元 [2] - 截至预案签署日，恒力重工已确定排产新造船舶140艘，货值约108亿美元，2024年9月股东增资25亿元助力业务发展 [2] - 松发股份称恒力重工前期盈利低，2024年船舶业务步入正轨、订单增加，盈利能力将大幅提升 [2] A股并购重组情况 - 自“并购六条”发布，A股并购重组活跃度明显提升，部分公司利用其进行业务拓展和产业升级，涉及新能源等新兴产业 [2] - 10月14日光智科技披露重大资产重组预案，拟购买先导电科100%股份并募集配套资金 [2] - 10月17日富乐德发公告拟购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权并募集配套资金 [2] - 排排网财富研究员称并购重组活跃度提升促进企业发展和产业升级，为投资者提供更多机会 [2]

广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易 情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年 10 月 16 日 ...

西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司本 次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市情形的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟进行重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），西南证券股份有限 公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本 次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）第十三条规定的重组上市情形进行了核查，具体情况如下： 一、关于重组上市的规定 中国证监会《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更 之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程 序： 最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制 人仍为陈建华、范红卫夫妇，本次交易前后公司控制权未发生变更。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度 ...