证券代码：603268 证券简称：*ST 松发 公告编号：2025 临-089 广东松发陶瓷股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 8 月 21 日 (二)股东大会召开的地点：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼会议 室 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 72 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 658,138,209 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 76.3769 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集、董事长卢堃主持会议。会议采取现场投票和网络投 票相结合的表决方式。会议的召集、召开程序及出席人员的资格均符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 (五)公司董事、监 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 合肥 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 法 律 意 见 书 康达股会字【2025】第 0345 号 致：广东松发陶瓷股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受广东松发陶瓷股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年第三次临时股东大会（以 下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（ ...

交易方案概述 - 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方式实施重组，交易形式包括资产置换、发行股份购买资产和配套融资三部分 [5] - 重大资产置换部分以公司全部资产及经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分进行置换 [5][9] - 发行股份购买资产部分用于收购恒力重工剩余50%股权及置换差额部分，配套融资部分向不超过35名特定投资者发行股份募集资金 [5][15] 标的资产估值 - 置出资产（公司全部资产及经营性负债）评估值为51,310.47万元，交易价格确定为51,310.47万元，增值率12.63% [6][8] - 置入资产（恒力重工100%股权）评估值为800,639.44万元，交易价格确定为800,639.44万元，增值率167.84% [6][8] - 发行股份购买资产部分对应交易作价为749,328.97万元 [10][13] 股份发行安排 - 发行股份购买资产价格为10.16元/股，基于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%确定 [9][11] - 发行股份购买资产数量为737,528,511股，占发行后总股本的85.59% [9][13] - 配套融资发行价格为36.67元/股，发行数量109,080,992股，募集资金总额39.99亿元 [27][29][30] 资产交割实施 - 恒力重工100%股权过户手续已于2025年5月22日完成工商变更登记 [25][26] - 置出资产通过股权转让方式完成交割，松发品牌家居100%股权已过户至中坤投资 [25][26] - 新增股份登记手续已完成，发行后总股本增至970,778,303股 [27][30] 募集资金用途 - 配套募集资金40亿元将用于恒力造船绿色高端装备制造项目和国际化船舶研发设计中心项目 [15][16] - 项目总投资金额87.43亿元，募集资金投入40亿元 [16] - 募集资金到位前公司可通过自筹资金先行投入 [16] 股权结构变化 - 交易完成后前十大股东持股比例从94.29%变为87.18% [38] - 实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇，控制权未发生变更 [38] - 有限售条件股份比例从85.59%增至87.21% [38] 公司业务转型 - 置出资产原主营日用陶瓷制品研发生产和销售，属于非金属矿物制品业 [6] - 置入资产恒力重工主营船舶及高端装备研发生产和销售，属于铁路船舶航空航天运输设备制造业 [8] - 本次交易使公司主营业务发生根本性变化，从陶瓷制造业转型为高端装备制造业 [6][8]

股票交易异常波动 - 公司股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% 属于异常波动情形 [1] - 8月18日至8月20日股价区间累计涨幅15.3% 同期大盘涨幅1.88% [1] - 8月20日收盘价59.3元/股 单日涨幅4.59% 总市值575.7亿元 [1] 重大资产重组进展 - 重大资产重组标的交割事宜于2025年5月办理完毕 [1] - 配套募集资金新增股份登记事宜于2025年8月18日办理完毕 [1] - 公司主营业务由陶瓷制造变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售 [1] 信息披露情况 - 经自查并向控股股东、实际控制人书面征询确认 除已披露事项外不存在应披露未披露的重大信息 [1]

业绩数据 - 2024年度营收27,481.43万元，归属股东净利润 - 7,664.24万元[14] - 预计2025年半年度归属母公司所有者净利润58,000 - 70,000万元[15] - 预计2025年半年度扣非后净利润11,000 - 13,000万元，扭亏转盈[16] 公司变动 - 2025年5月完成重组标的交割，8月18日完成配套募资新增股份登记[3][5][8] - 主营业务由陶瓷制造变更为船舶及高端装备研发等[3][5][14] 股价情况 - 2025年8月18 - 20日股价涨幅偏离值累计超12%[3][4][13] - 2025年8月20日收盘股价为59.30元/股[13] 其他事项 - 2025年4月29日起实施退市风险警示，简称变更[14] - 2025年8月5日审议提前换届，拟8月21日股东大会审议[9]

股份发行 - 公司向特定对象发行109,080,992股普通股，2025年8月18日完成登记[3] - 发行后总股本由861,697,311股增至970,778,303股[3] 股权变动 - 中坤投资等股东持股比例被动稀释[3] - 信息披露义务人及其一致行动人合计持股降至79.83%[3] 权益变动结果 - 控股股东及一致行动人持股774,956,511股，占比79.83%[4] - 本次变动不影响控股股东及实际控制人[4]

交易方案 - 交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金[4] - 重大资产置换中，公司拟以全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权等值部分置换[4] - 发行股份购买资产方面，公司向中坤投资购买置换差额部分，向苏州恒能等购买恒力重工剩余50.00%股权[4] 资产估值 - 拟置出资产评估基准日为2024年9月30日，评估值51310.47万元，交易价格同评估值[5] - 拟置入资产评估基准日为2024年9月30日，评估值800639.44万元，交易价格同评估值[5] - 松发股份截至评估基准日全部资产及经营性负债增值率为12.63%[5] - 恒力重工100%股权增值率为167.84%[5] 发行股份购买资产 - 发行股份购买资产对应交易作价为749328.97万元[12] - 发行价格为10.16元/股，发行股票数量总计为737528511股，占发行后上市公司总股本的比例为85.59%[9][16][18][20] - 中坤投资等交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[9][20] 募集配套资金 - 公司拟募集配套资金不超过400000.00万元，用于恒力造船项目350000.00万元和恒力重工研发设计中心项目50000.00万元[27] - 配套融资发行股份数量不超过258509193股[32] - 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%[30] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[33] 交易进展 - 2025年5月16日公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复[50] - 2025年5月22日资产交割，恒力重工100%股权过户至松发股份名下，松发品牌家居100%股权过户至中坤投资名下[51] - 2025年8月18日，募集配套资金新增股份登记办理完毕，发行后公司股份数量为970778303股[63] 后续事项 - 交易后续事项包括置出资产过户、确定标的资产过渡期损益等[71] 其他 - 2025年5 - 6月，多名董事、高管申请辞职[65] - 拟定2025年8月21日召开2025年第三次临时股东大会审议相关议案[66]

交易基本信息 - 松发股份股票代码为603268[8] - 交易对方包括苏州中坤投资、苏州恒能供应链管理等[8] - 置入资产为恒力重工集团100%股权，置出资产为上市公司全部资产和经营性负债[8] - 评估基准日为2024年9月30日[8] 交易价格与股份发行 - 拟置出资产评估值为51310.47万元，交易价格为51310.47万元，增值率12.63%[11][13] - 拟置入资产评估值为800639.44万元，交易价格为800639.44万元，增值率167.84%[11][13] - 发行股份购买资产交易作价为749328.97万元[23] - 发行股份购买资产的发行价格为10.16元/股[19] - 本次发行股份数量为737528511股，占发行后总股本比例为85.59%（不考虑募集配套资金）[19] - 中坤投资拟获343513041股，占比39.86%；恒能投资等各拟获131338490股，占比均为15.24%[32] 募集配套资金 - 募集配套资金不超400000.00万元，用于恒力造船项目350000.00万元、恒力重工项目50000.00万元[39] - 募集配套资金发行对象不超35名，定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%[42][43] - 本次配套融资发行股份数量不超过发行股份购买资产后总股本的30%，即不超过258509193股[44] - 本次发行定价基准日为2025年7月31日，发行底价36.44元/股，最终发行价格36.67元/股，与底价比率为100.63%[67] - 本次向特定对象发行股票最终发行109080992股，获配总金额3999999976.64元[69][71] - 本次发行募集资金总额为39.9999997664亿元，扣除发行费用后净额为39.3204736458亿元[72][74] 时间进程 - 2024年10月16日，松发股份召开董事会和监事会审议通过相关议案[49][50] - 2024年11月25日，松发股份召开职工代表大会审议通过职工安置方案[51] - 2024年12月17日，松发股份召开股东大会批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购[53] - 2025年4月3日，松发股份召开董事会和监事会对重组方案进行调整[54] - 2025年4月18日，本次交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[60] - 2025年5月16日，本次交易取得中国证监会注册批复[61] - 2025年5月22日，置出及置入资产交割[62] - 2025年7月20日，松发股份召开董事会授权相关人士办理募集配套资金工作[55] - 2025年8月12日，松发股份召开董事会和监事会调整募集资金投资项目拟投入金额[55] - 2025年8月18日，新增股份1.09080992亿股登记完毕，发行后公司股份数量为9.70778303亿股[75] 其他事项 - 2025年5月23日，林培群辞去董事、总经理等职务；6月16日，袁立等申请辞职[77] - 2025年8月5日，公司拟取消监事会并提前换届，拟定8月21日召开股东大会审议相关议案[78] - 截至核查意见出具日，无资金占用或关联担保情形[80] - 截至核查意见出具日，交易各方履行相关协议及承诺，无违约情形[81] - 后续事项包括置出资产过户、过渡期损益审阅、工商变更登记等[83]

发行股份募集配套资金 - 发行数量为109,080,992股[14][78][98] - 发行价格为36.67元/股[14][76] - 募集资金总额为3,999,999,976.64元[14][81][83] - 募集资金净额为3,932,047,364.58元[14][81][83] - 发行对象有19名[15][79] - 发行定价基准日为2025年7月31日，发行底价36.44元/股，发行价格与底价比率为100.63%[76] - 认购对象所认购新增股份锁定期为6个月[82] 发行股份购买资产 - 拟购买恒力重工集团有限公司100%股权[17] - 发行股份购买资产对应交易作价为749,328.97万元，发行股票数量总计为737,528,511股[41] - 发行价格10.16元/股，占发行后总股本85.59%（不考虑募集配套资金）[28] - 交易对方取得的上市公司股份36个月内不得转让，满足特定条件将延长6个月[28][42] - 拟置入资产过渡期间盈利由公司享有，亏损由交易对方按股权比例现金补足[43] 交易相关评估 - 评估基准日为2024年9月30日[17] - 松发股份截至评估基准日全部资产及经营性负债评估值51310.47万元，增值率12.63%；恒力重工100%股权评估值800639.44万元，增值率167.84%[22] 交易流程 - 2024年10月16日，松发股份第五届董事会第二十四次会议审议通过重大资产重组相关议案[58] - 2024年11月29日，松发股份第六届董事会第二次会议审议通过重大资产重组相关议案[60] - 2024年12月17日，松发股份2024年第四次临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案，批准中坤投资及其一致行动人免于要约收购[62] - 2025年4月3日，松发股份第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议对重组方案进行调整[63] - 2025年4月18日，本次交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[69] - 2025年5月16日，本次交易取得中国证监会注册批复[70] - 2025年5月22日为置出资产及置入资产交割日[71] - 2025年7月20日，松发股份第六届董事会第十一次会议授权办理募集配套资金工作，若发行股数未达70%可调整价格[64] - 2025年8月12日，松发股份第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议同意调整募集资金投资项目拟投入金额[64] 股权结构 - 2025年7月18日发行前苏州中坤投资有限公司持股343,513,041股，占比39.86% [100] - 2025年发行新增股份完成登记后苏州中坤投资有限公司持股343,513,041股，占比35.39% [101] - 发行前有限售条件股份737,528,511股，占比85.59%；发行后846,609,503股，占比87.21% [104] - 发行前无限售条件股份124,168,800股，占比14.41%；发行后124,168,800股，占比12.79% [104] 其他 - 2025年5 - 6月，林培群、袁立、章礼文、黄键申请辞去上市公司职务[86][87] - 2025年8月5日，公司拟取消监事会并提前换届，拟定8月21日召开股东大会审议相关议案[87] - 截至公告书出具日，本次重组无资金占用和关联担保情形[89] - 截至公告书出具日，交易各方按协议及承诺履行义务，未出现违约情形[90] - 本次交易后续事项包括置出资产过户、过渡期损益审阅、工商变更登记等[92] - 独立财务顾问和法律顾问均认为交易方案合规，已履行必要程序，后续实施无重大法律障碍[93][95] - 发行募集资金扣除费用后用于恒力造船和恒力重工相关项目[105] - 独立财务顾问西南证券对公司持续督导期限自完成资产交付或过户之日起不少于一个会计年度[110] - 西南证券结合年报，自披露之日起15日内对多项交易实施事项出具持续督导意见[112] - 独立财务顾问为西南证券股份有限公司，法定代表人是姜栋林[113] - 法律顾问是北京市康达律师事务所，负责人为乔佳平[113] - 审计机构和验资机构均为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），执行事务合伙人为高峰[113][114] - 备查文件包含中国证券监督管理委员会同意注册文件等多项文件[116] - 备查地点在广东松发陶瓷股份有限公司，地址为辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼27层[117] - 广东松发陶瓷股份有限公司公告书日期为2025年8月19日[118]

募集资金情况 - 发行数量为109,080,992股[7] - 发行价格为36.67元/股[7] - 募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元[7] - 募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元[7] 重大资产重组交易 - 拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买恒力重工100%股权，并募集配套资金[10] - 拟置出资产评估值和交易价格均为51,310.47万元，拟置入资产评估值和交易价格均为800,639.44万元[13] - 松发股份全部资产及经营性负债增值率为12.63%，恒力重工100%股权增值率为167.84%[15] - 发行股份购买资产发行价格为10.16元/股，发行数量737,528,511股，占发行后总股本85.59%[21] - 交易对方取得的上市公司股份36个月内不得转让，满足特定条件锁定期延长6个月[21] - 发行股份购买资产交易作价差额部分为749,328.97万元[25] - 发行股份募集配套资金不超过400,000.00万元，用于标的公司募投项目建设[41] 交易时间节点 - 2024年10月16日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过重大资产重组相关议案[51] - 2024年11月29日，公司第六届董事会第二次会议审议通过重大资产重组相关议案[53] - 2024年12月17日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案，批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购[55] - 2025年4月3日，公司第六届董事会第六次会议及监事会第五次会议审议通过调整重组方案议案[56] - 2025年4月18日，本次交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[62] - 2025年5月16日，本次交易取得中国证监会注册批复[63] - 2025年5月22日，松发股份与相关方签署《资产交割确认书》，约定交割日为该日[64] - 2025年7月20日，公司第六届董事会第十一次会议授权相关人士办理募集配套资金工作，若发行股数未达拟发行数量70%可调整价格[57] - 2025年8月12日，公司第六届董事会第十三次会议和监事会第九次会议审议通过调整募集资金投资项目拟投入金额议案[57] - 2025年8月18日，新增股份登记办理完毕，发行股份数量为1.09080992亿股，发行后公司股份数量为9.70778303亿股[77] 人员变动 - 2025年5月23日，林培群辞去上市公司董事、总经理等职务[79] - 2025年6月16日，袁立、章礼文辞去上市公司董事、副总经理职务[79] 其他事项 - 上市公司拟定于2025年8月21日召开股东大会审议取消监事会、提前换届等议案[80] - 截至公告书摘要出具日，无上市公司资金、资产被占用或为关联人提供担保的情形[82] - 截至公告书摘要出具日，交易各方按协议及承诺履行，未出现违约情形[83] - 本次交易后续事项办理不存在重大法律障碍[85] - 交易方案内容符合相关法律法规规定[88] - 交易已履行现阶段必要决策、审批和注册程序，可依法实施[88] - 标的资产过户手续已办理完毕，置出资产部分过户手续尚在办理，无重大法律障碍[88] - 公司已完成发行股份购买资产和募集配套资金的验资及股份登记手续[88] - 松发股份已就本次交易履行相关信息披露义务，无重大差异情形[88] - 自取得批复至核查意见出具日，部分人员辞去上市公司职务，董监高未发生变动[89] - 截至核查意见出具日，无资金、资产被占用或提供担保情形[89] - 松发股份及相关交易对方按约定履行义务，无违约情形[89] - 各承诺人未出现违反相关承诺的情形[89] - 交易后续事项实施在相关方履约情况下无实质性法律障碍[88][90]