法律意见书 2024 年年度股东大会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于 上海众辰电子科技股份有限公司 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 上海众辰电子科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H0650 号 致：上海众辰电子科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受上海众辰电子科技股份有 限公司（以下简称"众辰科技"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上 市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有 关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人 员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对 会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性 发 ...

业绩说明会信息 - 2025年5月26日9:30 - 10:30举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[2][3][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[3] - 方式为上证路演中心视频直播和网络互动[2][5] 参与人员 - 董事长、总经理张建军，财务总监、董秘徐文俊，独立董事杜秋[5] 投资者参与方式 - 2025年5月26日9:30 - 10:30登录上证路演中心在线参与[5] - 2025年5月19日至23日16:00前可提问[2][5] 联系信息 - 联系人是董事会办公室[7] - 电话021 - 57860561 - 8155[7] - 邮箱xuwenjun@zoncn.cn[5][7] 查看说明 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

公司经营与财务表现 - 2024年度公司实现营业收入67598万元，同比增长9.67% [25] - 归属于上市公司股东的净利润21486万元，同比增长11.79% [25] - 基本每股收益1.45元，较上年同期减少6.45% [25] - 截至2024年末，母公司累计未分配利润67174万元 [22] - 2024年度拟每10股派发现金红利1.695元（含税），预计派发现金红利2508万元 [22] 公司治理与股东回报 - 公司制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，优先采用现金分红方式 [28] - 在满足现金分红条件下，每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10% [29] - 公司建立了差异化现金分红政策，根据发展阶段调整现金分红比例 [31] - 2024年召开4次审计委员会会议，专门委员会为董事会决策提供支持 [10] - 独立董事勤勉尽责，对公司重大事项发表独立意见 [10] 资金管理与投资计划 - 2025年拟向银行申请不超过9亿元综合授信额度 [34] - 拟向子公司提供不超过1亿元的担保额度 [35] - 拟使用不超过18亿元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品 [37] - 留存未分配利润主要用于补充营运资金及重大投资支出 [31] 会议与议案安排 - 2024年年度股东大会将于2025年5月20日召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [5] - 会议将审议12项议案，包括董事会工作报告、利润分配预案、财务预算报告等 [5][6][22][28] - 股东发言需经主持人许可，时间原则上不超过5分钟 [6] - 会议推举两名股东代表参加计票和监票 [9]

上海众辰电子科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料 上海众辰电子科技股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料 股票简称：众辰科技 股票代码：603275 2025 年 5 月 上海众辰电子科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料 目 录 | 年年度股东大会会议须知 2024 | | 1 | | --- | --- | --- | | 2024 年年度股东大会会议议程 | | 4 | | 议案一《关于公司<2024 | 年度董事会工作报告>的议案》 6 | | | 议案二《关于公司<2024 | 年度监事会工作报告>的议案》 10 | | | 议案三《关于公司 2024 | 年度利润分配预案的议案》 | 14 | | 年度财务决算报告及 议案四《关于<2024 2025 | 年度财务预算报告>的议案》..15 | | | 议案五《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 | 年）>的议案》 | | | | | 19 | | 议案六《关于公司<2024 | 年年度报告>及摘要的议案》 23 | | | 议案七《关于续聘公司 2025 | 年度审计机构的议案》 | 2 ...

激励计划授予情况 - 2025年4月29日授予25.00万股，价格20.36元/股[2] - 授予6人，占公告时公司股本总额0.17%[2][3] 股份结构变化 - 授予后有限售股增250,000股至106,829,388股，占比71.81%[10] - 无限售股减250,000股至41,942,463股，占比28.19%[10] 费用及影响 - 授予需摊销总费用627.25万元，2025 - 2028年分别摊销[12] - 股份支付费用影响净利润，但业绩提升将高于费用增加[13]

上市情况 - 公司2023年8月23日在上海证券交易所上市，首次公开发行A股股票3719.2963万股[1] 持续督导 - 2024年中泰证券对公司开展持续督导，制定工作制度和计划[2] - 中泰证券与公司签订保荐协议，明确双方权利义务[2] - 保荐代表人及项目组成员通过多种方式对公司开展督导[2] - 公司2024年未发生需保荐人公开发表声明的违法违规事项[3] - 保荐人督导公司健全完善治理、内控和信息披露制度[3] 违规情况 - 2024年7月，独立董事蒋海军因违规短线交易被监管警示和出具警示函[3] - 2023年9月4日至2024年4月16日，蒋海军亲属存在短线交易情形[7] 合规情况 - 2024年度公司及控股股东、实际控制人无违反承诺情况[4] - 公司未发生应披露未披露重大事项或信息不符情况[4] - 公司未出现需保荐人督促说明并限期改正的情形[4] - 公司未发生需专项现场检查的情形[4] - 公司募集资金存放和使用符合规定[4][5] - 公司按规定信息披露，公告与实际一致[6] - 公司不存在需向证监会和上交所报告的事项[8] 整改措施 - 公司督导整改，加强内控制度和学习，规范买卖股票行为[7]

激励计划 - 2025年3月5日为限制性股票激励计划授予日，向6人授25万股，价格20.36元/股[2] 股票认购 - 截至2025年3月28日，公司收认购款509万元，受让25万股[3] 股份变动 - 有限售条件流通股变动后数量为106,829,388股，占比71.81%[4] - 无限售条件流通股变动后数量为41,942,463股，占比28.19%[4] - 公司股本总额148,771,851股，本次变动后不变[4]

公司业务与行业概况 - 公司是一家专业从事工业自动化领域产品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为变频器和伺服系统，广泛应用于空压机、塑料机械、工程机械、供水设备等行业 [2][7] - 工业自动化行业是高端装备的重要组成部分，是实现产业结构优化升级的重要基础，广泛应用于机械制造、电力电子、信息技术、人工智能、通讯等领域 [2] - 2023年中国工业自动化市场规模达到2,601亿元，制造业持续向智能制造、制造业强国方向发展，下游市场生产制造自动化程度逐步提高，需求空间大 [3][4] 行业竞争格局 - 工业自动化行业技术含量较高，专业性较强，我国工业自动化行业虽然起步较晚，但发展势头强劲，国产替代进程加速 [3] - 低压变频器市场仍主要由欧美系品牌和日系品牌主导，欧美系品牌擅长大型自动化系统，日系品牌在小型自动化系统中更具优势 [6] - 国产低压变频器产品性能、可靠性、售前售后服务、成本控制等方面的优势逐渐显现，2023年低压变频器本土品牌市场占比达45%，中国低压变频器市场规模为293.66亿元 [6] 公司主要产品 - 变频器是应用电力电子技术和微电子技术等，通过软件算法实现对电力半导体器件的智能控制来调整输出的电压和频率，达到调速和节能的目的，公司变频器产品分为通用变频器和行业专机两大类 [7][8][9] - 伺服系统由伺服驱动器和伺服电机组成，可以进行精确的位置、速度、转矩控制，具备精准定位、高精度稳速运行、快速转矩调节等特点 [11] - 公司还生产可编辑组态人机界面（HMI）和可编程逻辑控制器（PLC），是工厂自动化控制系统中的关键部件 [12] 公司经营模式 - 公司采用直销和经销相结合的销售模式，直销客户主要为空压机、水泵、塑料机械、建筑机械等行业的生产企业，经销模式通过与经销商合作扩大销售网络 [17] - 公司采用订单式生产和备货式生产相结合的生产模式，核心工序自主生产加工，部分非核心加工工序或经济型机型的组装采用外协加工方式 [15] - 公司采购部负责原材料及外协加工服务的采购，主要原材料包括模块类、集成电路、电容、PCBA、机箱组件等 [14] 公司财务表现 - 2024年度公司实现营业收入67,597.92万元，较上年同期增加9.67%；实现归属于母公司所有者的净利润21,485.93万元，较上年同期增加11.79% [19] - 截至报告期末，公司总资产为313,093.10万元，归属于母公司的所有者权益为281,084.31万元，分别较期初增加5.70%和6.12% [19] - 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1695元（含税） [49][52] 公司发展规划 - 公司将持续强化自身的成本优势和服务优势，通过自主创新进一步提高产品的市场份额 [4] - 公司计划使用部分闲置自有资金进行现金管理，理财产品存量总额不超过18亿元，该额度内由公司及子公司共同循环滚动使用 [41] - 公司及下属子公司预计对外担保总额度不超过1亿元，提供担保的形式包括信用担保、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式 [38]

上海众辰电子科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人杜秋，男，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历，高级工程师。1995 年 8 月至 2001 年 7 月，任上海宝钢冶金建设公司机械设 备安装工程公司工程师；2001 年 8 月至 2003 年 2 月，任世纪互联数据中心有限 公司上海分公司运维经理；2003 年 3 月至 2012 年 1 月，任中国电信股份有限公 司上海分公司互联网部动力室主任；2012 年 2 月至今，任万国数据服务有限公 司高级副总裁、首席技术专家；2022 年 8 月至今，任江苏云裕豪建设工程有限 公司董事、总经理；2020 年 11 月至今，任上海众辰电子科技股份有限公司独立 董事、薪酬委员会召集人。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司或其附 属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司或公司控股股东、实际控制 人无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具 有《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部 ...

公司治理 - 2024年独立董事参加4次董事会会议、2次股东大会，均投同意票[5] - 2024年公司召开4次审计等各类委员会会议[7] - 独立董事2024年出席相关委员会会议，均投赞成票[8][9] 信息披露 - 公司按时编制并披露多份报告[15] 审计机构 - 2024年续聘容诚会计师事务所为审计机构[16] 其他情况 - 报告期内公司及相关方未变更或豁免承诺[13] - 报告期内无被收购、聘任或解聘财务负责人情形[14][17] - 独立董事同意赵清云为董事候选人[19] - 报告期内公司建立内控体系框架并推进建设[20] - 2024年独立董事积极履职并将提建议[21]