603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称 "公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）以及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押， 含对全资或控股子公司担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司子公司（本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和拥有实际 控制权的参股公司）的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当 在控股子公司履行审议 ...

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"），参照《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规的相关规定和《福建 南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为 目的的投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、 受让其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和其他权益工具投资、向他人提供借款（含委托贷款）、 委托理财等财务性投资； （三）其他投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略， 有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可 持续发展。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 ...

本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于修订<福建南方路面机械股份有限公司监事会议事规则>的议案》 表决情况：3 票同意，占全体监事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告！ 证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-027 福建南方路面机械股份有限公司 第二届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"或"南方路机"）第二届监事会第 七次会议于 2024 年 6 月 13 日（星期四）16：00 以现场方式在公司二楼会议室召开。会 议通知于 2024 年 6 月 7 日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议由监事 会主席江小辉先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 会议决议合法、有效。 2024 ...

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-029 福建南方路面机械股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 （一）、股东大会类型和届次 股东大会召开日期：2024年7月2日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 （二）、股东大会召集人：董事会 （三）、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 （四）、现场会议召开的日期、时间和地点 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 7 月 2 日 (星期二) 9 点 30 分 召开地点：泉州市丰泽区高新产业园体育街 700 号南方路机二楼会议室 （五）、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 2 日 至 2024 ...

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 公司一年内重大资产交易或抵押超资产总额30%属内幕信息[5] - 公司董监高变动等情况属内幕信息[5] 债券交易影响信息 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 档案信息报送 - 公司重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[12] - 报送至少包括公司及其董监高等人员[13] - 内幕信息公开前需填写档案表[14] - 股东等涉及重大事项应按规定填写档案[14] - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[15] 违规处理与保存 - 发现内幕交易2个工作日内报送监管机构[16] - 档案及备忘录至少保存10年[16] - 信息首次公开后5个交易日内提交相关档案及备忘录[17] 责任追究与制度 - 股东擅自披露信息公司保留追责权利[19] - 报送责任人违规公司视情节处罚[19] - 制度由董事会负责解释[21] - 制度自董事会审议通过生效实施[21]

公司基本信息 - 公司于2022年11月8日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币10840.6667万元[8] - 公司股份总数为10840.6667万股，均为人民币普通股[16] 股权结构 - 发起设立时，方庆熙持股4630万股，比例56.95%[16] - 发起设立时，陈桂华持股1386万股，比例17.05%[16] - 发起设立时，方凯持股587万股，比例7.22%[16] 股份发行与转让 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[23] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[28] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需当日报告公司[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提提案[49] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[64] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[67] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[84] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[89] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准[86] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[115] - 定期监事会会议每6个月至少召开一次[119] - 监事会行使检查公司财务等职权[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[129] - 公司具备现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[136] - 董事会审议制订利润分配相关政策须经全体董事过半数表决通过[140] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[148] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[157] - 公司合并、分立、减资，应通知债权人并公告[159]

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 外汇衍生品交易业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投 资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》 及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称外汇衍生品交易是指根据公司及控股子公司国际业务的外币收 付情况，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远 期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率 互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合，既可采取实物交割，也可采取现 金差价结算。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称"子公司"）。子 公司进行外汇衍生 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等不得被提名[7] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月不得被提名[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[12] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至补选，公司60日内完成[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，未采纳需披露理由[17] 独立董事会议与工作 - 专门会议由过半数推举召集人，相关事项需审议[20] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] 独立董事述职报告 - 在年报编制和披露中履职并向年度股东会提交述职报告[24] - 述职报告含出席会议等多方面情况，最迟在发年度股东会通知时披露[24][25] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保证知情权并定期通报运营情况[27] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[27] 独立董事履职保障 - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[29] - 履职涉及信息披露，公司应办理，否则可自行申请或报告[29] 独立董事费用与保险 - 公司承担费用，给予津贴并可建立责任保险制度[29]

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-026 福建南方路面机械股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"或"南方路机"）第二届董事会第 八次会议于 2024 年 6 月 13 日以现场结合通讯的方式在公司二楼会议室召开。会议通知 于 2024 年 6 月 7 日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长方庆 熙先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，独立董事陈扬女士、独立董 事焦生杰先生以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 会议决议合法、有效。 本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse. ...

第一章 总则 603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 董事会议事规则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会规范、高效运作和谨 慎、科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、公司章程和 股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。 第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。 第五条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事；召开 临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下， 召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、 传真、电报、电子邮件等方式； （二）临时会议原则 ...