股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年7月31日通过信息披露媒体公告会议通知，内容涵盖召开方式、时间、地点及议题披露，符合《股东会规则》和《公司章程》要求 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年8月15日14:00在广州公司会议室召开，网络投票通过上交所系统分时段进行 [2] 股东大会召集人资格 - 本次股东大会由公司董事会召集，其召集资格合法有效 [2] 股东大会出席人员情况 - 现场会议出席股东及代理人共5名，代表股份146,754,556股，占公司有表决权股份总数的50.11% [2] - 网络投票股东164名，代表股份14,468,905股，占比4.94%，其资格在符合法规前提下视为有效 [3] - 公司部分董事、监事、高管及律师列席会议，相关人员资格合法 [3] 股东大会表决程序与结果 - 审议议案与会议通知内容一致，未出现未列明事项或新增/修改议案的情形 [4] - 表决采用现场记名投票与网络投票合并统计，监票、验票程序符合《公司章程》，表决结果当场公布且无异议 [4] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序及表决结果均符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》，相关人员和程序合法有效 [4]

回购注销限制性股票 - 公司于2025年8月15日召开临时股东大会审议通过回购注销第一期限制性股票激励计划未解锁股份的议案 [1] - 因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成100%解锁条件仅解锁80%剩余20%由公司回购注销 [1] - 2024年10月21日已对75名激励对象191400股限制性股票进行回购注销 [1] - 预留授予的2名激励对象未达标第三个解除限售期所有限制性股票不得解锁将全部回购注销 [1] - 本次拟回购注销996600股限制性股票 [1] - 回购价格调整后首次授予限制性股票回购价格为5.53元/股预留授予部分为6.78元/股 [1] - 回购总金额约为5520042元全部以自有资金支付 [1] 注册资本变更 - 本次股份回购注销完成后公司股份总数将由292868018股变更为291871418股 [2] 债权人通知 - 根据公司法规定公司债权人需在公告披露之日起45日内申报债权 [2] - 逾期未申报债权的不会影响债权有效性相关债务将由公司继续履行 [2] - 债权人可通过现场、邮寄或电子邮件方式申报债权 [3] - 申报需提供证明债权债务关系的合同、协议等文件 [2] - 法人债权人需提供营业执照副本及法定代表人身份证明 [2] - 自然人债权人需提供有效身份证件 [2] - 委托他人申报的需额外提供授权委托书和代理人身份证件 [2]

控股股东与实控人行为规范总则 - 规范旨在保护公司及中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及上交所规则制定 [2] - 控股股东及实控人需依法行使权利，不得滥用控制权损害公司利益 [2] - 要求严格履行公开承诺，禁止擅自变更或豁免承诺条款 [2] 公司治理要求 - 需建立涵盖重大信息范围、报告流程、内幕信息登记等内容的制度体系 [3][7] - 明确禁止资金占用、违规担保、内幕交易等行为，确保公司资产与业务独立性 [4][5] - 控股股东质押股份时需维持控制权稳定，转让股份需遵守限售规定 [5][6] 独立性保障措施 - 禁止共用生产系统、商标等资产，防止非公允关联交易损害公司利益 [5][10] - 确保人员独立，不得干预高管任免或要求其兼任关联方职务 [5][11] - 财务独立要求包括禁止共用银行账户、非经营性资金占用等 [6][7] 信息披露与合规 - 控股股东需配合公司履行信披义务，及时告知重大事件进展 [10][19] - 禁止泄露未公开重大信息，境外披露需同步在境内市场公告 [10][11][25] - 出现股份质押、冻结或控制权变动等情形需立即披露 [10][23] 控制权转让与承诺履行 - 控制权转让需评估受让方资质，确保交易公平且不影响公司稳定 [12][13][28] - 存在资金占用或违规担保时需先清偿再转让 [13][28] - 承诺履约需提供担保，股份转让不得影响未完成承诺 [14][30] 其他监管要求 - 媒体传闻可能影响股价时，控股股东需主动核实并回应 [15][32] - 违法行为导致损失时，控股股东需以股权/资产赔偿投资者 [15][33] - 规范明确控股股东（持股≥50%或表决权重大影响）及实控人定义 [16][34][35]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司修订累积投票制实施细则，旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利 [1] - 细则适用于股东会选举或变更两名以上董事，且单一股东及其一致行动人持股比例超过30%的情形 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，累积投票权不可交叉使用 [6] 累积投票制适用范围 - 触发条件为选举/变更两名及以上董事，且存在单一股东及其一致行动人持股≥30%的情况 [3] - 股东会通知需明确采用累积投票制 [3] 投票权计算规则 - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数 [5] - 独立董事投票权=持股数×待选独立董事人数，仅限投给独立董事候选人 [6] - 非独立董事投票权=持股数×待选非独立董事人数，仅限投给非独立董事候选人 [6] 投票操作要求 - 选票需注明持股数及分配给各候选人的表决权数，可集中或分散投票 [7] - 投票数不得超过持有表决权总数，候选人数不得超过应选人数，否则视为无效 [7] - 得票相同或未选满时需进行多轮投票，直至符合《公司章程》规定 [7] 实施程序 - 股东会需口头/书面解释累积投票规则，确保股东正确行使权利 [8] - 监票人当场清点并公布得票，按票数高低确定当选董事 [7] 其他规定 - 细则自股东会决议通过生效，与法律或章程冲突时以后者为准 [9][10] - 解释权归属公司董事会 [11]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效益并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及上交所相关规则 [1] - 制度适用于股权性质证券募集资金监管，不包括股权激励计划募集资金 [2] - 募集资金需专款专用，优先用于增强主营业务竞争力及创新能力，符合国家产业政策 [3] - 超募资金定义为实际募集净额超过计划募集金额的部分 [5] 募集资金存储管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，禁止存放非募集资金或挪用 [9] - 多次融资需分别设置专户，超募资金也需纳入专户管理 [10] - 境外项目投资需在专项报告中披露资金安全措施及使用效果 [11] - 资金到账后1个月内需签订三方监管协议，明确专户信息、支取超5000万元或20%净额时的通知义务等条款 [12] 募集资金使用规范 - 资金使用需严格按发行文件承诺计划执行，异常情况需及时公告 [13] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%时需重新论证可行性 [14] - 资金支出需经部门领导、财务负责人及董事长三级审批，超权限需董事会批准 [17] - 禁止将募集资金用于财务性投资、证券买卖或变相提供给关联方 [18] 闲置资金管理及用途变更 - 闲置资金可进行现金管理，但需投资于结构性存款等安全产品且期限不超过12个月 [23][24] - 临时补充流动资金需董事会批准，单次期限不超过12个月且不得影响原投资计划 [28][29] - 节余资金低于100万或5%项目投资额可免审议，超10%净额需股东大会批准 [30][31] - 变更募投用途需董事会及股东大会审议，新项目需聚焦主业并充分论证可行性 [33][34] 监督与信息披露 - 财务部门需建立资金使用台账，内审机构每半年检查并报告审计委员会 [38] - 董事会需每半年核查项目进展并披露专项报告，解释实际与计划差异原因 [39] - 保荐机构需每半年现场核查，年度核查报告与年报同步披露 [40][41] - 年度审计需会计师事务所对资金使用出具鉴证报告 [42]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为，保护公司、股东及债权人权益，确保决策公允性，依据《公司章程》及相关法律法规制定[1] - 关联交易定义为公司与关联人之间资源或义务转移事项，关联人包括关联法人及关联自然人[2] - 关联法人涵盖直接/间接控制方、受同一控制的其他法人、持股超5%法人及其一致行动人等五类情形[3] - 关联自然人包括持股超5%股东、董监高及其关系密切家庭成员等五类主体[4][5] 关联交易范围与认定标准 - 关联交易类型覆盖资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等19类事项[7][4] - 过去12个月内存在关联关系的法人/自然人持续视为关联人[5] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联关系，但存在特定管理层重叠情形除外[2] 关联交易审议程序 - 重大关联交易（3000万元以上且占净资产5%以上）需披露审计/评估报告并提交股东大会审议[20] - 日常关联交易可按类别预计金额预先审议，实际超预计金额需重新履行程序[19] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可形成决议[14][16] 特殊交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助，但关联参股公司同等条件资助除外，此类情况需非关联董事2/3以上通过并提交股东大会[17] - 委托理财可设定额度管理，使用期限不超过12个月且任一节点金额不超额度[18] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算审议[27] 豁免情形 - 单方面获利益交易、利率不超LPR的关联方贷款、公开招标等9类交易可免于关联交易审议[28] - 现金出资且按比例持股的共同投资可豁免股东大会审议要求[14] 制度实施与修订 - 制度解释权归属董事会，经股东大会审议后生效，旧制度同步废止[30][31] - 条款与法律法规冲突时以上位法为准[29]

公司基本情况 - 公司全称为广州维力医疗器械股份有限公司 英文名称为WELL LEAD MEDICAL CO LTD [4] - 公司成立于2011年由广州市韦士泰医疗器械有限公司整体变更设立 2015年3月2日在上海证券交易所上市 首次公开发行2500万股普通股 [3] - 注册资本为29,1871418万元人民币 注册地址位于广州市番禺区化龙镇 [6] - 法定代表人由总经理担任 总经理辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [8] 经营范围 - 主营业务涵盖医疗用品及器材零售 医疗诊断监护治疗设备制造 外科牙科等医疗专用设备制造等14类医疗器械相关领域 [14] - 经营宗旨为制造高质量医疗用品促进人类健康 同时使投资者获得满意经济利益 [13] 股权结构 - 设立时发起人共认购7,500万股 包括高博投资香港有限公司等8家机构 持股比例100% [19][20] - 现行股份总数29,1871418万股 全部为普通股 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18][20] 公司治理架构 - 最高权力机构为股东会 下设董事会(7名成员含3名独立董事)和审计委员会 [124][45] - 独立董事占比不低于三分之一 必须包含会计专业人士 任期不超过6年 [114][113] - 股东会特别决议事项需三分之二以上表决权通过 包括修改章程 合并分立 重大资产交易等 [83][23] 重要管理制度 - 关联交易需经独立董事专门会议前置审查 300万元以上交易需董事会审议 3000万元以上需提交股东会 [44][45] - 对外担保单笔超净资产10%或总额超净资产50%需股东会批准 [46] - 财务资助单笔超净资产10%或对象资产负债率超70%需股东会审议 [47] 股份变动规则 - 股份回购情形包括员工持股 股权激励 可转债转换等6类 回购后持有量不得超过总股本10% [24][26] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股25% 离职后半年内不得转让 [29] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 转让股份需遵守限售承诺 [43][44] 投资者权益保护 - 连续180日持股1%以上股东可对董事高管违法行为提起代表诉讼 [37][38] - 股东可查阅会计凭证 对违规决议可请求法院撤销 累积投票制保障中小股东董事提名权 [33][88] - 独立董事可独立聘请中介机构审计 征集股东投票权 对关联交易等发表意见 [119][39]

薪酬管理原则 - 薪酬制度遵循按岗位确定薪酬原则，体现各岗位对公司的价值及"责、权、利"的统一 [1] - 薪酬与绩效评价标准、程序及主要评价体系挂钩 [1] - 个人薪酬与公司长远利益相结合，激励与约束并重、奖罚对等 [1] 薪酬管理机构 - 董事会负责审议高级管理人员薪酬，股东会负责审议董事薪酬 [2] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策，并向董事会提出建议，包括股权激励计划、员工持股计划等 [2] - 董事及高级管理人员需在特定时点向上海证券交易所申报个人信息，如任职、离职或信息变更时 [2] 薪酬标准 - 非独立董事薪酬根据任职岗位职责及对公司贡献确定 [3][4] - 独立董事实行津贴制，由股东会审议决定，履职合理费用由公司承担 [4] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，绩效薪酬与年度经营绩效挂钩 [4] 薪酬发放 - 董事及高级管理人员薪酬按公司内部制度发放，独立董事津贴于股东会决议后次月定期发放 [6] - 存在特定情形（如被公开谴责、重大违法违规等）时不予发放绩效年薪或津贴 [6] 薪酬调整 - 董事及高级管理人员每年转让股份不得超过所持股份的25%，持有不超过1000股的可一次性转让 [8] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、组织结构调整及岗位变动 [8] - 董事会薪酬与考核委员会可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [8] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同 [10] - 董事会薪酬与考核委员会负责解释本制度 [10]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，提高投资效益，规避风险，合理使用资金，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外投资定义为公司以货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的各类投资活动，分为短期投资（持有≤1年）和长期投资（持有>1年）[1] - 长期投资类型包括独立兴办企业、合资合作项目、参股其他企业及资产出租/委托经营等[1] 投资管理原则与适用范围 - 投资需符合国家法律法规、产业政策及公司发展战略，注重风险控制和资金安全[2] - 制度适用于公司及控股子公司（含全资子公司、持股≥50%或实际控制企业）的对外投资行为[2] 审批权限与决策机构 - 对外投资实行专业管理和逐级审批，股东会、董事会为主要决策机构[2][7][8] - 董事会审议标准包括：交易资产总额/净资产/成交金额占最近一期审计值10%以上且绝对值超1000万元，或利润/营收占比10%以上且绝对值超100万元/1000万元[3][4] - 股东会审批标准为上述指标占比达50%以上且绝对值超5000万元/500万元[4] - 未达董事会标准的由总经理办公会决议后报董事长批准[5] 组织管理机构职责 - 董事会战略委员会负责统筹投资项目的分析与研究[5] - 总经理作为投资评审小组组长主导项目筛选、评估及建议[5] - 财务部负责出资手续及财务管理，法律顾问负责协议审核[6][7] 投资转让与收回条件 - 可收回投资的情形包括项目经营期满、破产、不可抗力或合同约定终止等[6] - 可转让投资的情形包括经营资金不足或其他必要情况，需符合《公司法》及公司章程规定[7] 与专业投资机构合作规范 - 与专业投资机构共同投资需披露机构背景、协议条款及风险，按最大损失金额履行审议程序[7][8] - 合作进展需及时披露的事项包括基金募集完成/失败、重大投资、风险事件等[8][9] 信息披露要求 - 对外投资信息披露需遵守《上市公司信息披露管理办法》及交易所规则，由董事会秘书负责[10] - 子公司及管理部门需配合履行信息保密及报送义务[10]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益，确保资产安全，依据《公司法》、证监会及上交所相关规定[1] - 对外担保范围包括为他人提供的保证、抵押及质押，涵盖公司对控股子公司的担保[2] - 子公司向合并报表外主体提供担保需提前书面申报，并在决议当日通知董事会办公室履行披露义务[3] 担保决策权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[8] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议[8] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形需三分之二以上表决通过[10] - 触发股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[11][12] 担保额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保总额度（分资产负债率70%以上及以下两类），需股东会审议[13] - 合营/联营企业担保额度预计可调剂，条件包括单笔调剂不超净资产10%、资产负债率超70%对象仅能从同类对象调剂等[15] 担保申请审核流程 - 财务部为担保初审及日常管理部门，董事会办公室负责合规复核及组织审批程序[18] - 被担保人需提前30个工作日提交申请，附营业执照、财务报表、主债务合同等资料[19][20] - 董事会审核时可聘请外部机构评估风险，同次董事会审议多项担保需逐项表决且均需三分之二以上董事同意[24][25] 担保持续风险管理 - 财务部需跟踪监督被担保人经营及财务状况，发现偿债能力恶化需及时汇报[31] - 债务到期后需展期担保视为新担保，需重新履行审批程序[32] - 被担保人破产时，公司需提前行使追偿权；保证合同约定份额责任的，公司拒超份额担责[34][35] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，原制度自动废止，解释权归属董事会[41]