关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 交易审议披露 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上，经程序审议披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，经股东会审议通过[15] - 公司为关联人提供担保，不论金额经股东会审议通过[15] - 董事会非关联董事不足3人，关联交易经股东会审议通过[16] - 低于董事会权限下限的关联交易，由管理层审批[16] 董事会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席举行，决议过半数通过[17] 财务管理 - 财务管理中心统计预测关联交易发生额并监控[10] 特殊交易规定 - 关联交易委托理财额度使用不超12个月，任一时点不超投资额度[20] - 为关联参股公司提供财务资助经程序审议并提交股东会[20] - 为关联人提供担保经程序审议提交股东会，为控股股东等需反担保[21] - 连续12个月关联交易按累计计算原则适用规定[21] 金融服务协议 - 金融服务协议超3年每3年重新履行程序和披露[25] - 与关联人签协议前审阅财报，出具报告提交董事会审议披露[26] - 涉及财务公司关联交易制定预案，存续期评估资金风险[26] - 与关联财务公司交易披露存贷款利率及定价公允性[27] - 签金融服务协议期间每年披露预计业务情况[28] - 定期报告披露财务公司关联交易，半年审阅财报出具报告[28] 审计核查 - 会计师每年提交财务公司关联交易专项说明并披露[29] - 保荐人、独立财务顾问每年对协议专项核查并披露[30] 其他规定 - 公司与关联人共同投资等按金额适用规定[32] - 预计日常关联交易区分对方、类型比较金额[34] - 日常关联交易按情况履行程序，超预计重新履行[36] - 向关联人买卖资产达标准且为股权，披露标的公司情况[38] - 购买资产溢价超100%且对方无承诺，说明原因[38] - 特定关联交易可免于审议和披露[41] - 关联交易定价应公允，按情况参照原则执行[44] - 制度由董事会修订解释，经股东会通过生效[49]

业绩数据 - 恒康美国2025年9月30日资产总额48,134.62万元，负债总额14,080.86万元，资产负债率29.25%[12] - 恒康美国2025年1 - 9月营业收入1,802.25万元，净利润 - 851.66万元[12] 市场扩张和并购 - 公司拟对全资子公司恒康美国增资17,000万元，约2,416.56万美元，实施美东工厂电商仓库建设项目[3][6][7][9] - 增资前梦百合对恒康美国出资金额5,000万美元，占比100%；增资后出资金额7,416.56万美元，占比100%[12] 新产品和新技术研发 - 美东工厂电商仓库建设项目可存储床垫厚垫约19.4万张，建设期24个月，预计2026年7月16日开工[13] 项目资金 - 项目总投资17,000万元，资金来源于公司对恒康美国的增资款[14] - 项目以募集资金投入15,467.76万元，超出部分以自有或自筹资金补足[14] 风险及应对 - 美国政策调整、全球宏观经济变化等对项目有潜在冲击[17][19] - 公司将构建防控体系、发挥竞争优势、优化管理体系应对风险[18][19][20]

募集资金 - 公司本次募集资金总额8亿元，净额7.89亿元，2023年11月1日到账[7] - 涉及节余、变更投向总金额1.55亿元，占比19.60%[7] 项目情况 - “智能化、信息化升级改造项目”节余4143.42万元拟结项[2] - “美国亚利桑那州生产基地扩建项目”变更投向1.13亿元[2] - “美东工厂电商仓库建设项目”投资1.7亿元，拟投募集资金1.55亿元，预计2028年1月达预定可使用状态[2][3] 资金投入 - 截至2025年12月26日，“智能化、信息化升级改造项目”累计投入6875.58万元[14] - “美国亚利桑那州生产基地扩建项目”前次投入1.92亿元，累计投入24807.66万元，专户余额11324.34万元[7][8][19] 市场数据 - 2018 - 2023年美国床垫市场规模从85.2亿美元增至108亿美元，2024年回落至104亿美元[21] - 2019 - 2024年美国室内家具零售额中电商占比从15%提至34%，2024年北美床垫线上购买占比达41%[26] 业绩表现 - 公司境外线上主营业务收入从2021年2.63亿元增至2024年14.36亿元，年复合增长率76.09%，2025年前三季度达16.64亿元，同比增长76.36%[26] 风险应对 - 构建多层次政策风险防控体系应对政策风险[30] - 从研发、供应链、渠道布局降低市场波动风险[32] - 依托经验和人才储备优化升级管理体系应对管理风险[33]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会1月16日14点在如皋公司综合楼会议室召开[2] - 网络投票1月16日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 审议6项议案，含部分募投项目变更相关议案[5] 股权登记 - 股权登记日为2026年1月12日，A股代码603313，简称梦百合[12] - 登记时间为1月14、15日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[13] - 登记地点为公司董事会办公室，邮箱hkfoam@hkfoam.com[13] 其他 - 召集人为董事会，表决方式为现场和网络投票结合[4] - 拟用上证信息提醒服务，重复表决以首次结果为准[8]

会议信息 - 公司第五届董事会第四次会议于2025年12月30日召开，8名董事全部出席[3] 资金与项目 - 15467.76万元剩余募集资金拟投向美东工厂电商仓库建设项目[4] - 以现金17000万元对全资子公司增资实施该项目[5] 制度修订 - 多项制度修订议案需提交2026年第一次临时股东会审议[6][7] 其他决议 - 同意美东工厂电商仓库建设项目增设募集资金专用账户[6] - 审议通过召开2026年第一次临时股东会的议案[8]

公司资本运作与投资 - 梦百合拟对全资子公司HEALTHCARE US CO,LTD（美东工厂）增资1.7亿元人民币 [2] - 增资资金将用于实施“美东工厂电商仓库建设项目”，该项目总投资约1.7亿元人民币 [2] - 资金来源为对恒康美国的增资款，其中以募集资金投入1.546776亿元人民币，剩余部分以自有或自筹资金补足 [2] 项目具体规划 - 项目建设期为24个月 [2] - 项目预计开工时间为2026年7月16日 [2] 项目战略意义 - 项目实施有助于提升公司仓储运营能力和供应链弹性 [2]

公司资金使用调整 - 公司拟将“智能化、信息化升级改造项目”结项，并产生节余募集资金4143.42万元 [1] - 公司变更“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”的募集资金投向，该项目剩余募集资金为1.13亿元 [1] - 公司将上述两项合计1.55亿元募集资金投入新项目“美东工厂电商仓库建设项目” [1] 新项目投资计划 - 新项目“美东工厂电商仓库建设项目”投资总额为1.7亿元 [1] - 新项目预计将于2028年1月达到预定可使用状态 [1]

公司股价与市场表现 - 12月30日，梦百合股价下跌1.1%，报收9.03元/股，成交额5945.04万元，换手率1.14%，总市值51.52亿元 [1] - 公司股价已连续6天下跌，区间累计跌幅达6.74% [1] - 公司主营业务为记忆绵床垫、枕头、沙发、电动床等家居制品的研发、生产和销售，记忆绵床垫是核心产品，占主营业务收入的52.06% [1] 主要流通股东持仓情况 - 平安基金旗下产品“平安研究睿选混合A”在三季度新进成为梦百合十大流通股东，持有258.13万股，占流通股比例0.45% [2] - 按12月30日股价下跌测算，该基金当日持仓浮亏约25.81万元，在连续6天的下跌中累计浮亏约170.37万元 [2] - 该基金成立于2020年7月17日，最新规模9.58亿元，今年以来收益率为26.64% [2] 相关基金经理信息 - “平安研究睿选混合A”的基金经理为李化松，累计任职时间超过10年，现任基金资产总规模17.39亿元 [3] - 李化松任职期间最佳基金回报为104.58%，最差基金回报为-51.59% [3] 基金重仓持股情况 - 平安基金旗下另一产品“平安行业先锋混合”在三季度重仓梦百合，持有53.32万股，占基金净值比例3.5%，为第五大重仓股 [4] - 按12月30日股价下跌测算，该基金当日持仓浮亏约5.33万元，在连续6天的下跌中累计浮亏约35.19万元 [4] - 该基金成立于2011年9月20日，最新规模1.37亿元，成立以来累计收益率为141.96% [4] 重仓基金基金经理信息 - “平安行业先锋混合”的基金经理为刘杰，累计任职时间超过9年，现任基金资产总规模1.76亿元 [5] - 刘杰任职期间最佳基金回报为79.86%，最差基金回报为-7.96% [5]

公司对外担保情况 - 截至2025年12月26日，公司及子公司对外担保总额为38050万美元、11亿泰铢、1500万欧元和6.85亿元人民币 [1] - 上述担保总额合计约373461.11万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的102.93% [1] - 公告显示，公司无逾期担保 [1]

担保情况 - 德驰全案本次新增担保400万元，担保后余额2100万元[2][5][8] - 恒康亚利桑那本次新增担保9500万元，担保后余额为13000万美元和2.4亿人民币[2][6][8] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额约157,984.68万元，占比43.54%[3] - 公司2025年度为德驰全案新增担保额度3300万元，剩余2900万元[7][8] - 公司2025年度为恒康亚利桑那新增担保额度15000万美元和0.55亿人民币，剩余约101537万人民币[7][8] - 最高额保证合同担保最高本金余额1000万人民币[11] - 权利质押合同提供1亿人民币存单质押，担保9500万人民币[11][13] - 公司及子公司对外担保总额约373461.11万元，占比102.93%[18] 公司业绩 - 德驰全案2025年9月30日资产5234.85万元、负债8193.85万元、净利润 -1842.46万元[10] - 德驰全案2024年资产6664.22万元、负债7780.76万元、净利润 -2366.55万元[10] - 恒康亚利桑那2025年9月30日资产79144.48万元、负债69966.81万元、净利润5163.61万元[10] - 恒康亚利桑那2024年资产70752.25万元、负债66650.65万元、净利润781.04万元[10] 公司信息 - 德驰全案注册资本1250万元，成立于2023年12月4日[9] - 恒康亚利桑那成立于2020年4月21日，注册地为美国[10] - 公司控股孙公司上海里境持有德驰全案100%股权[15] 其他 - 本次对资产负债率超70%的单位提供担保[3] - 公司及子公司无逾期担保事项[18] - 本次担保经公司第四届董事会第二十六次会议、2024年年度股东会审议通过[17] - 最高额保证合同担保期限为债务履行届满起三年[11] - 权利质押合同担保期限至主合同债务清偿完毕并经质权人认可[12]