发行情况 - 本次发行前总股本459,070,924股，发行股数不超总股本30%，募资不超5亿[1][2] - 假设2025年发行94,517,958股，募资5亿偿还有息负债[2] - 本次发行后期末总股本为553,588,882股[4] 业绩数据 - 2024年度扣非前后归母净利润分别为10,264.82万元、1,101.75万元[3] - 假设2025年归母净利润有持平、增长10%、增长20%三种情形[3] - 三种情形下发行后基本每股收益分别为0.2198元、0.2418元、0.2638元[4][5] - 三种情形下加权平均净资产收益率分别为6.49%、7.12%、7.74%[4][5] 风险与策略 - 本次发行存在摊薄即期回报风险[7] - 募资偿还有息负债助提升资金实力和盈利能力[8] - 公司完善治理结构保障经营，保护投资者权益[9] - 公司围绕主营业务提升经营规模和盈利能力[9] - 公司规范管理和使用募集资金[9] - 公司实行持续稳定积极的利润分配政策[11] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预不侵占公司利益[11] - 董事和高管承诺不损害公司利益，约束职务消费[13] - 董事和高管承诺薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[13] - 违反承诺相关主体承担法律责任[11][13]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[2] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职[3] - 最近12个月内无影响独立性的相关情形[3] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论[3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司数量未超过3家[5] - 在公司连续任职未超过六年[5] 审查流程 - 需通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[5]

人事变动 - 独立董事夏同水、吴长春任职满六年辞职，不再担任公司职务[2] - 公司同意补选朱仁奎、刘毅军为第五届董事会独立董事[3] - 朱仁奎、刘毅军任职资格获上交所备案审核无异议，将提交股东大会审议[3] 人员安排 - 朱仁奎任审计等委员会委员，刘毅军任薪酬等委员会委员[4] 人员背景 - 朱仁奎1969年出生，现任山东师大MBA教育中心常务副主任[7] - 刘毅军1965年8月出生，现任中国石油大学教授[8]

资金募集 - 向特定对象发行股票募资不超50,000.00万元偿还有息负债[4] - 发行对象为控股股东水发集团，现金认购[7] 财务数据 - 2022 - 2024年末资产负债率分别为57.70%、57.25%和56.36%，高于同行[4] - 2024年同行资产负债率均值37.98%，中位值36.56%[6] - 2024年度利息费用8,680.20万元[7] 发行影响 - 提升营运资金等，增强偿债和抗风险能力[11] - 提高总资产等，优化结构，提升盈利能力[11]

独立董事提名 - 提名朱仁奎为水发派思燃气第五届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 需有5年以上法律、经济等工作经验[1] - 不属于特定股东及亲属[2][3] - 最近12个月无影响独立性情形[3] - 最近36个月无相关处罚和批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 专业资质 - 具备会计专业教授职称且有5年以上全职相关工作经验[4]

违规事项 - 公司收购通辽隆圣峰天然气股权时担保披露不一致，涉9000万元银行承兑汇票，预留1.2亿元解担保[3] - 公司2020 - 2023年多期报告财务信息披露不准确[7][9] - 原控股股东未完成2019 - 2021年业绩承诺，未及时履行业绩补偿义务[5] 监管警示 - 2022 - 2025年公司及相关责任人多次因信息披露问题收上交所口头、监管警示及大连证监局警示函[3][5][7][9] 进展情况 - 2023年12月通辽隆圣峰天然气连带保证责任解除[4] - 公司已报送整改报告，将提升规范运作和信息披露质量[8][11]

发行方案调整 - 发行价格从6.67元/股调整为5.29元/股[2] - 发行数量从不超74,962,518股调整为不超94,517,958股[5] - 发行对象从水发燃气集团有限公司调整为水发集团有限公司[7] 股东持股情况 - 水发众兴集团持有120,950,353股，水发控股持有75,526,333股[8][9] - 水发集团持有111,768,935股，水发燃气集团持有9,181,418股[8][9] 议案审议情况 - 多项发行相关议案获独立董事3票同意通过[4][11][12][14][15] - 董事会提请股东大会批准水发集团免于要约增持获独立董事同意[14][15]

市场扩张和并购 - 公司发行股份购买鄂尔多斯水发40.21%股权，2022年11月完成过户，合计持有100%股权[11][19] 业绩总结 - 2024年鄂尔多斯水发营收82,164.77万元，净利润4,431.56万元[22] - 2022 - 2024年鄂尔多斯水发扣非后累计净利润达承诺值[23] 资金情况 - 2022年募集资金净额9,316.04万元，2024年底已全部使用完毕[12] - 2022年使用9,315.52万元，2023年使用0.85万元[26]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及关联人员不具备独立性[3] - 近12个月有特定情形人员不具备独立性[3] 候选人不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 其他要求 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[4] - 被提名人在公司连续任职不超六年[4] 提名人与日期 - 提名人是水发派思燃气股份有限公司董事会[1] - 声明日期为2025年6月24日[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月10日14点在山东济南经十东路33399号10层公司会议室召开[4] - 网络投票7月10日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 审议非累积投票议案9项、累积投票议案1项，累积投票应选独立董事2人[8][9] 议案相关 - 特别决议议案为议案1 - 9，对中小投资者单独计票议案为1 - 10[11] - 议案1、2、3、4、5、7、8、9关联股东回避表决，关联股东为水发集团等[11] - 会议讨论与特定对象签《附条件生效的股份认购合同》等议案[23] 股东登记 - 股权登记日为2025年7月2日，A股股东（代码603318）有权出席[14] - 登记方式含异地股东传真登记，7月10日9:00 - 11:00、13:00 - 14:00，地址在公司证券部[17] 其他 - 会议联系人李老师、王老师，电话和传真0531 - 88798141，会期半天，费用自理[18] - 相关决议公告2025年6月25日登《上海证券报》等及上交所网站[11] - 股东大会采用现场和网络投票结合方式[4] - 董事等候选人选举用累积投票制，各议案组编号[26] - 股东每持股一股拥有与应选董监人数相等投票总数[26] - 某投资者100股在不同议案组有对应表决权[27]