法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除 限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成 就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书 致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）依法接受安徽省交通规划设计 研究总院股份有限公司（以下简称"设计总院"或"公司"）的委托，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《安 徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，就安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司2 ...

限制性股票回购 - 2024年4月25日审议通过回购注销部分2022年限制性股票激励计划股票及调整回购价格议案[2] - 4人不符合激励条件，拟回购注销191,640股，回购价4.1583元/股[2] - 本次回购拟支付款项808,026.7元，资金为自有资金[12] 激励计划历史变动 - 2022年277名激励对象认购13,033,680股A股限制性股票[7] - 2023年2人离职，回购110,088股[8] - 2024年2人变动，回购81,552股[8] 股本变动 - 回购后激励计划限制性股票减至15,332,568股[8] - 变动后总股本为560,783,805股[12] 分红转增 - 2021年度每股派现0.46元，共派215,085,133.88元[11] - 2022年度每股派现0.53元，共派247,764,155.14元，转增93,495,907股[11]

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人陈艾荣，已充分了解并同意由提名人安徽省交通规划 设计研究总院股份有限公司董事会提名为安徽省交通规划设计 研究总院股份有限公司（以下简称"该公司"）第四届董事会 独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任安徽省交通规划设计研究总院股 份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、 经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以 及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干 部辞去 ...

会议信息 - 公司第四届监事会第六次会议于2024年4月25日召开[2] - 会议通知于2024年4月15日以邮件方式发出[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过《2024年第一季度报告》[2] - 审议通过限制性股票相关两项议案[2][3]

安徽省交通规划设计研究总院 股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 公司党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章工会组织 第十三章 修改章程 第十四章 附则 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为规范安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）的组织和行为，保护公司、股东及债权人的合法权 ...

激励计划情况 - 本次符合解除限售条件激励对象273名[2] - 本次可解除限售限制性股票5138039股，占总股本0.92%[2][14] - 2022年授予时部分激励对象放弃认购，实际277名认购13033680股[7] - 2023年2名激励对象离职，公司回购96840股[7] - 2023年公司派现转增后激励计划股票增至15524208股[8] - 2024年部分激励对象变动，公司回购191640股[9] - 激励计划第一个解除限售期自2024年5月9日起[10] 业绩指标 - 2022年公司净资产收益率为14.3048%[12] - 以2020年为基数，2022年公司净利润复合增长率为11.9416%[12] - 2022年公司应收账款周转率为2.78次[12] 激励对象情况 - 授予的273名激励对象2022年个人考核可解除限售系数为1[13] - 苏新国本次可解除限售96000股，占已获授比例1/3[14] - 张静本次可解除限售76000股，占已获授比例1/3[14] - 其他271人本次可解除限售4966039股，占已获授比例1/3[14]

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 1 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、 经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规 章的要求： 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干 部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独 立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会， 现提名陈艾荣为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司第 四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况。被提 ...

经审查，我们认为：公司实施的限制性股票激励计划符合《上 市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发生《安徽省交通规 划设计研究总院股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草 案）》中规定的不得解除限售的情形；本次 273 名激励对象主体 资格合法、有效，均符合解除限售条件；公司对激励对象所持有 限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益。我们同意按照《安徽省交通规划设计研究总院 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定，对 273 名激励对象持有的限制性股票实施第一个限售期解除 限售，可解除限售股份 5,138,039 股。 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第九次会议 相关事项的独立意见 一、关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授 但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的独立意见 经认真审议，鉴于《设计总院 A 股限制性股票激励计划（草 案）》授予的激励对象 2 人主动离职、1 人已办理退休、1 人调至 其他单位，根据相关规定，上述激励对象已不再具备激励对象资 格，公司董事会根据股东大会的授权，审议决定对其 ...

证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-015 | | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | 第六条 | 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | 第六条 公司注册资本为人民币 | | 560,975,445 | 元。 | 560,783,805 元。 | | 第二十一条 | 公司股份总数为 | 第二十一条 公司股份总数为 | | 560,975,445 | 股，全部为人民币普通 | 560,783,805 股，全部为人民币普通 | | 股股票。 | | 股股票。 | 公司章程修正案 除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。 特此公告。 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会 2024 年 4 月 26 日 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第九次会议， ...

公司和行业关键要点总结 1. 安徽设计总院在低空经济领域的业务和发展规划 [1] - 公司持有最高等级的甲级资质，可承接包括民航在内 21 个行业的全覆盖工程设计 - 通过民航规划设计研究院,在低空经济领域提供全领域咨询服务,是安徽省民航发展的专家智库 - 安徽省的低空经济市场潜力巨大,预计产业链规模达到万亿,为公司提供广阔的市场机遇 - 公司的地缘优势和技术优势使其在省内外市场中具备竞争力,已建立全面战略合作和伙伴关系 - 在全省的低空经济发展中起到关键作用,参与了多个省级和市级的重要规划和标准制定 2. 低空经济的市场潜力和政策支持 [2][6][7] - 低空经济概念首次在中央经济工作会议上被提及,并在全国两会政府工作报告中被纳入,显示政府对此领域的重视 - 安徽省作为全国低空空域管理改革的试点,享有政策和地理优势,在低空经济领域具有先行优势 - 2023 年,16 个省份将低空经济相关内容纳入政府工作报告,表明低空经济正在成为国家战略的一部分 - 安徽省已组建低空管委会、省通航控股集团等机构,并建立了省通航飞行服务站,完成了一批基础设施建设 3. 公司在低空经济领域的定位和优势 [4][8][9] - 公司定位为全省低空经济发展的专家智库,提供一站式解决方案,包括发展规划、产业运营策划、课题标准等全领域咨询服务 - 公司在低空经济领域拥有资质门槛、地缘优势和技术优势,是安徽省内唯一拥有机场设计资质的勘察咨询机构 - 公司深耕交通、城市规划、建筑和信息化领域,拥有民航规划设计咨询和科研基础,提供全流程一站式综合化服务 - 公司作为国家高新技术企业,拥有多个研究中心和博士后工作站,科技技术水平高,人才力量雄厚 4. 公司在低空经济领域的业务拓展和发展策略 [3][10][14] - 公司正积极拓展低空经济相关的上下游产业,未来计划围绕低空经济拓展新的业务领域 - 公司正探索与地方政府及其他市场参与者的合作机会,并计划将民航院的职能从传统机场设计转向综合交通设计 - 公司将从民航专业设计领域扩展到更广阔的低空经济领域,以民航板块和低空经济为核心,寻求更好的发展 5. 公司的投资展望和股东回报 [3][22][23] - 公司正面临着国企改革和市场转型的机遇,通过科研投入和数字化转型提升服务质量和效率 - 公司继续实行高分红政策,显示对股东回报的重视,预计保持行业领先的分红水平 - 公司正考虑新一轮的股权激励计划,包括项目跟投和超额利润分配等新的激励方式 6. 低空经济领域的市场规模和公司的业务发展 [12][13][16] - 安徽省内低空经济产业链规模可达 2 万亿,全国范围则更高,为公司带来广阔的市场机遇 - 2023 年公司新签了 3400 万的民航项目订单,2024 年预计收入和利润将增长,民航板块作为低空经济产业的重要引擎 - 公司在低空经济领域具有先发优势和综合设计能力,为公司提供了牵引作用,有助于实现 2024 年的营收和利润增速目标 7. 低空经济领域的挑战和政策建议 [19][20] - 通用机场目前以政府投资为主,但普遍面临盈利问题,主要原因是国内低空空域未放开,导致飞行业务量不足 - 设计院正在帮助政府研究如何降低通用机场的投资规模,提高投资效益,实现投资收益的最合理化 - 如果未来低空空域放开,通用机场的运营状况有望得到改善 8. 低空飞行器的管理政策 [20][21] - 通用航空公司在运营时需要预先向空军申请空域,一旦申请成功,飞行报备并不复杂 - 120 米以下的无人机飞行,只要不在机场或管制空域内,可以自由飞行,无需复杂的报备