关于独立董事公开征集投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 征集投票权的起止时间：2024 年 04 月 10 日至 2024 年 04 月 11 日（每日上 午 09:30-11:30，下午 13:00-17:00） 证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2024-015 上海水星家用纺织品股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并 受上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事委托，独立 董事吴忠生先生作为征集人，就公司拟于 2024 年 04 月 12 日召开的 2024 年第一次 临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。 吴忠生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 10 月出生，研究生学历。 历任上海财经大学与上海国家会计学院联合博士后工作站博士后研究员，上海同济 建设科技股份有限公司独立董事，无锡德科立光电子技术股份有限公司独立董事。 现任公司独立董事，上海国家会计学院副教授、硕士生 ...

2、若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对 授予数量做出调整。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因 所致。 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 | | | | 获授的限制性股 | 占授予限制 | 占公告时公 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 职务 | 票数量（万股） | 性股票总数 | 司股本总额 | | | | | | 的比例 | 的比例 | | 一、董事、高级管理人员 | | | | | | | 1 | 王彦会 | 董事 | 30 | 6.37% | 0.11% | | 2 | 孙子刚 | 财务总监 | 8 | 1.70% | 0.03% | | 3 | 田怡 | 董事会秘书 | 6 | 1.27% | 0.02% | | 二、核心技术（业务）人员（68 | | 人） | 427 | 90.66% | 1.63% | | 合计 | | | 471 | 100% | 1.79% | 一、限制性股票激励计划分配情况表 注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划 ...

股权激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[1] 激励对象情况 - 激励对象未包括独董、监事及持股5%以上股东等[2] - 激励对象符合相关规定[2] 计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容合规[3] - 限制性股票授予和解除限售安排合法且不侵犯股东利益[3] 其他安排 - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[3] 计划影响与决策 - 实施激励计划利于公司可持续发展且不损害股东利益[3] - 监事会同意实行本次激励计划[3]

会议情况 - 公司第五届监事会第十二次会议于2024年3月26日召开，3名监事实际参加表决[3] 议案表决 - 《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》3票同意待股东大会审议[3][4] - 《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3票同意待审议[4][6] - 《关于核查<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》3票同意[6][7]

重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年4月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次：2024 年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2024-016 上海水星家用纺织品股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 4 月 12 日 14 点 00 分 召开地点：上海市奉贤区沪杭公路 1487 号公司 5 楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 12 日 至 2024 年 4 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东 ...

业绩数据 - 2022 - 2020年营业收入分别为366,375.11万元、379,931.07万元、303,478.07万元[6] - 2022 - 2020年归属于上市公司股东的净利润分别为27,825.65万元、38,587.49万元、27,453.98万元[6] - 2023年9月30日公司总资产35.03亿元，所有者权益28.18亿元，流动资产28.37亿元[10] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划拟授予471万股，占公司股本总额26,273.35万股的1.79%[3][11] - 激励对象共71人，包括董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员[14] - 董事王彦会获授30万股，占授予总数6.37%，约占公司股本总额0.11%[16] - 财务总监孙子刚获授8万股，占授予总数1.70%，约占公司股本总额0.03%[16] - 董事会秘书田怡获授6万股，占授予总数1.27%，约占公司股本总额0.02%[16] - 核心技术（业务）人员68人获授427万股，占授予总数90.66%，约占公司股本总额1.63%[16] - 激励计划有效期最长不超过48个月[18] - 公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予并完成公告、登记[19] - 董事、高管减持后需推迟6个月授予限制性股票[20] - 限售期为授予登记完成之日起12、24、36个月[22] - 第一个解除限售期解除限售比例为40%，第二、三个为30%[22] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[24] - 限制性股票授予价格为每股8.16元[27] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日均价50%（8.16元/股）和前120个交易日均价50%（7.65元/股）较高者[28] - 授予和解除限售条件要求公司最近一个会计年度财报和内控审计报告无否定或无法表示意见[29][31] - 授予和解除限售条件要求激励对象最近12个月未被认定不适当人选、无重大违法违规[30][31] - 激励计划授予的限制性股票解除限售期考核时间为2024 - 2026年，以2023年净利润为基数考核增长率[33] - 第一个解除限售期（2024年）净利润增长率目标值6.00%，触发值4.00%[33] - 第二个解除限售期（2024 - 2025年）净利润增长率目标值118.36%，触发值112.16%[33] - 第三个解除限售期（2024 - 2026年）净利润增长率目标值237.46%，触发值224.65%[33] - 业绩考核实际完成情况中，Y≥Am时公司层面解除限售比例X = 100%，An≤Y<Am时X = 60%，Y<An时X = 0%[33] - 个人绩效考核结果为良好及以上、合格、不合格及以下时，个人层面解除限售比例分别为100%、70%、0%[35] - 授予限制性股票数量为471.00万股，需摊销的总费用为3918.72万元，2024 - 2027年分别摊销1698.11万元、1502.18万元、587.81万元、130.62万元[44] 回购计划 - 回购资金不低于5,000万元，不高于7,500万元，若上限全部使用，约占2023年9月30日总资产比重2.14%、所有者权益比重2.66%、流动资产比重2.64%[10] 计划流程与规定 - 激励计划经股东大会审议通过，需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[47] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告，若未完成则终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[49] - 公司在股东大会审议通过激励计划后变更计划，不得导致提前解除限售和降低授予价格（特定原因除外）[51][52] - 公司在股东大会审议通过激励计划后终止实施，由股东大会审议决定，终止时回购注销未解除限售股票，决议公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[53] - 公司薪酬与考核委员会拟定激励计划草案及摘要，提交董事会审议[45] - 监事会就激励计划是否利于公司发展及有无损害股东利益发表意见，公司聘请独立财务顾问发表专业意见[46] - 公司在召开股东大会前，需公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[46] - 公司对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖股票情况自查[46] - 公司具有激励计划解释和执行权，不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[54] - 公司不承担因特定原因造成激励对象未能按意愿解除限售的损失责任[55] - 激励对象资金来源为自筹资金[56] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形（如财报被出具否定或无法表示意见等）激励计划终止，未解除限售股票按授予价回购注销[59] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划不做变更[59] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选等情况，未解除限售股票按授予价回购注销[62] - 激励对象担任不能持股职务，未解除限售股票按授予价回购注销并支付银行同期存款利息[62] - 激励对象因违规导致职务变更或被解除劳动关系，未解除限售股票按授予价回购注销[63] - 激励对象离职，未解除限售股票按授予价回购注销并支付银行同期存款利息[65] - 激励对象正常退休，限制性股票按计划程序进行，董事会可决定个人绩效考核是否纳入解除限售条件[65] - 激励对象因工身故，已获授限制性股票可由继承人继承，个人绩效考核不纳入解除限售条件[66] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[38] - 配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[38] - 缩股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×n[38] - 派息调整限制性股票授予价格公式为P＝P0 - V，且P须大于1[40]

上海水星家用纺织品股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2024-012 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次 会议（以下简称"本次会议"）于2024年03月21日以邮件、微信、飞书等方式通知全 体董事，并于2024年03月26日以现场加视频会议的方式在公司五楼会议室召开。本 次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中2人以视频会议的方式参加。 本次会议由董事长李裕陆先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本 次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《公司章 程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、会议审议情况 （一）审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》。 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东 利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共 ...

公司基本信息 - 水星家纺注册资本为26,273.35万元[7] 激励计划进展 - 2024年3月26日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[10][12][13] - 监事会认为激励计划符合规定，无损害股东利益情形[15] 激励计划流程 - 激励对象名单公示不少于10天，股东大会前5日披露审核及公示情况[16] - 需自查内幕信息知情人股票买卖情况[16] - 股东大会表决需2/3以上通过，提供两种投票方式[18] 激励计划其他要点 - 激励对象自筹资金，公司不提供财务资助[22] - 激励对象含董事王彦会，审议时回避表决[25] - 公司具备实行激励计划资格，尚需股东大会通过[28]

证券简称：水星家纺 证券代码：603365 2024 年限制性股票激励计划 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海水星家用纺织品股份有限公司 2024 年 3 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、独立财务顾问意见 6 | | （一） 对公司实行本激励计划条件的核查意见 6 | | （二） 对本激励计划内容及可行性的核查意见 6 | | （三） 对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 7 | | （四） 对本激励计划权益授出额度的核查意见 8 | | （五） 对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 8 | | （六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 9 | | （七） 对公司实施本激励计划的财务意见 9 | | （八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市 | | 公司及全体股东利益的情形的核查意见 10 | | （九） 其他应当说明的事项 11 | | 五、备查文件及咨询方式 12 | | （一）备查文件 12 | 一、释义 注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票471万股，占股本总额1.79%[6][28] - 授予价格8.16元/股[7][39] - 激励对象71人[7][25] - 有效期最长不超过48个月[7][31] 财务数据 - 截至2023年9月30日，总资产35.03亿元，所有者权益28.18亿元，流动资产28.37亿元[27] - 若回购7500万元，占总资产2.14%、所有者权益2.66%、流动资产2.64%[27] - 授予限制性股票需摊销总费用3918.72万元[66] - 2024 - 2027年预计会计成本分别为1698.11万元、1502.18万元、587.81万元、130.62万元[66] 业绩考核目标 - 2024年净利润增长率目标值6.00%，触发值4.00%[46] - 2024 - 2025年两年合计净利润相对2023年增长率目标值118.36%，触发值112.16%[46] - 2024 - 2026年三年合计净利润相对2023年增长率目标值237.46%，触发值224.65%[46] 激励对象相关 - 董事王彦会获授30万股，占授予总数6.37%，占股本总额0.11%[29] - 财务总监孙子刚获授8万股，占授予总数1.70%，占股本总额0.03%[29] - 董事会秘书田怡获授6万股，占授予总数1.27%，占股本总额0.02%[30] - 核心技术（业务）人员68人获授427万股，占授予总数90.66%，占股本总额1.63%[30] 实施程序 - 激励计划经股东大会审议通过，需2/3以上表决权通过[68] - 内部公示激励对象，公示期不少于10天[67] - 股东大会前5日披露监事会审核及公示说明[67] - 60日内完成授予、登记、公告，否则终止[10][70] 调整与终止 - 资本公积转增等情况，限制性股票数量和授予价格按公式调整[51][55] - 出现特定情形，激励计划终止实施[85] - 激励对象出现特定情形，未解除限售股票回购注销[89][90] 其他规定 - 激励对象资金自筹，公司不提供贷款资助[76][81] - 激励对象按岗位要求尽责，收益缴税[78][80] - 激励对象离职等情况，股票按规定处理[91][92][93]