股东会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月23日14点30分 地点在河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号办公楼八楼会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月23日9:15-15:00 [1] 审议事项与投票规则 - 审议议案已通过第七届董事会第八次会议批准 具体内容将在股东会前于上交所网站披露 [4] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [2] - 股东对所有议案均需完成表决才能提交 重复表决以第一次投票结果为准 [4] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月17日 当日收市后登记在册的A股股东（证券代码603385）具有参会资格 [4] - 登记时间为2025年9月22日9:00-16:00 可通过现场、信函或传真方式办理 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 个人股东需提供身份证及股东账户卡等有效证件 [5] 会议联络信息 - 登记联系地址为河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号董事会办公室 邮编063307 [6] - 联系电话0315-8328818 邮箱info@huidagroups.com [6] - 现场参会需携带身份证件及授权委托书等原件以供核验 [6]

公司基本信息 - 公司注册名称为惠达卫浴股份有限公司 英文名称为HUIDA SANITARYWARE CO.,LTD 集团名称为惠达卫浴集团 简称惠达集团 [1][2] - 公司注册地址位于唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号 邮政编码063307 [2] - 公司注册资本为人民币380,664,968元 全部为普通股 [2][6] - 公司为永久存续的股份有限公司 在唐山市市场监督管理局注册登记 [1][2] 股份结构 - 公司于2017年3月3日经证监会核准首次公开发行71,040,000股普通股 于2017年4月5日在上海证券交易所上市 [1] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司发起人包括唐山惠达陶瓷(集团)厂工会委员会等五家机构 于1997年12月以净资产出资 [6] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议 且财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [7][8] 经营范围 - 公司主营业务涵盖卫生陶瓷制品制造与销售 建筑陶瓷制品销售与加工制造 卫生洁具销售与制造 家具销售与制造等 [5] - 经营范围扩展至智能家庭消费设备制造与销售 电子产品销售 新型陶瓷材料销售 互联网销售等领域 [5] - 公司同时涉及第二类医疗器械销售 太阳能发电技术服务等许可项目 [5] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 行使选举董事 审议利润分配方案 增加减少注册资本等职权 [20][22] - 董事会由9名董事组成 其中独立董事不少于3名 设董事长1人 可设副董事长 [46][52] - 独立董事每届任期3年 可连选连任但连续任职不得超过6年 [48] - 公司设立党组织开展党的活动 并为党组织活动提供必要条件 [3] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会行使表决权 监督公司经营 查阅公司文件等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事高管提起诉讼 [14][15] 重要治理规则 - 公司对外担保须经股东会审议 特别担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [23] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需经股东会审议 [21][22] - 公司采用累积投票制选举董事 独立董事和非独立董事实行分开投票 [41] - 董事高管每年转让股份不得超过其所持股份总数25% 离职后半年内不得转让所持股份 [11]

董事会决议 - 公司第七届董事会第八次会议由彦庆召集主持 全体9名董事出席 会议程序符合法规要求 [1] - 董事会全票通过三项议案 包括出售资产 增加经营范围及召开临时股东会 表决结果均为9票同意0票反对0票弃权 [1][2] 资产出售交易 - 公司拟公开挂牌出售广西新高盛薄型建陶有限公司100%股权及债权 交易基于整体经营策略调整 [1] - 该交易旨在优化产业结构 整合企业资源 降低管理成本 提高资产运营效率 不会对主营业务及持续经营能力产生实质性影响 [1] 公司治理变动 - 公司增加经营范围并相应修订《公司章程》 具体变更内容详见同日披露的配套公告 [2] - 公司决定于2025年9月23日在办公楼八楼会议室召开2025年第二次临时股东会 [2]

评估基本信息 - 评估目的为北流市新盛达转让广西新高盛股权提供价值参考[7][24] - 评估对象为广西新高盛股东全部权益[8][27] - 价值类型为市场价值[9][36] - 评估基准日为2025年6月30日[9][37] - 评估方法采用资产基础法[10][50] - 评估结论有效期至2026年6月29日[11][75] 公司财务数据 - 2024年末公司资产20767.32万元，负债33286.61万元，所有者权益 -12519.29万元[20] - 2025年6月30日公司资产15945.62万元，负债31358.88万元，所有者权益 -15413.26万元[20][28] - 2024年度公司营收10965.00万元，净利润 -3488.60万元[20][21] - 2025年1 - 6月公司营收2737.78万元，净利润 -2930.84万元[20][21] 评估增值情况 - 截至2025年6月30日总资产增值9105.69万元，增值率57.10%[74] - 所有者权益增值9105.69万元，增值率59.08%[11][74][75] - 流动资产增值率8.19%[75] - 固定资产增值率40.84%[75] - 无形资产增值835.96万元[75] 公司其他信息 - 北流市新盛达注册资本55.233万人民币[13] - 广西新高盛成立于2011年，初始注册资本300万元[15] - 公司有67项专利、2个软件著作权、26项商标[29][32] 抵押及产权信息 - 广西新高盛部分抵押债权额达7000万元[78] - 广西新高盛多宗不动产产权使用期限至2060年1月26日[80] - 惠达卫浴两笔抵押借款各15300万元[82]

财务数据 - 截至2025年6月30日，标的债权1为13151万元，债权2为13795.7072万元[2][4][15] - 2024年度，广西新高盛营业收入占公司近一期经审计营收比例为3.17%[2][23] - 100%股权挂牌底价为1元，债权挂牌底价为14447.3960万元[5] - 100%股权账面成本为 - 15413.26万元，债权账面原值26946.7072万元，净值13795.7072万元[5] - 2024年度，广西新高盛资产20767.32万元，负债33286.61万元，净资产 - 12519.29万元，营收10965万元[14] - 2025年1 - 6月，广西新高盛资产15945.62万元，负债31358.88万元，净资产 - 15413.26万元，营收2737.78万元[14] - 净利润为 - 3488.60万元[15] - 广西新高盛100%股权评估值为 - 6307.57万元，增值9105.69万元，增值率59.08%[15][18] - 2024 - 2025年6月30日，公司及子公司对广西新高盛应收款债权账面原值从24674.0003万元增至26946.7072万元[17] 交易情况 - 公司于2025年9月4日董事会通过出售广西新高盛100%股权及债权议案[6] - 交易标的存在借款抵押/质押担保1.28亿元、未决纠纷涉案375.91万元、查封冻结财产277.78万元[9] - 本次资产出售不影响公司主营及持续经营，损益依成交价定[23] - 本次交易可优化产业结构，整合资源，降本提效[23] - 本次出售股权及债权交易存在不确定性[24] 其他信息 - 2021年8月27日，公司向北流新盛达增资1.3亿元，持股70.61%[10] - 广西新高盛注册资本3000万人民币[11] - 2024年全国陶瓷砖产量59.1亿平方米，较2023年降12.18%，建筑陶瓷生产线退出率11.75%[22] - 本次评估用资产基础法，广西新高盛总资产账面15945.62万元，评估值25051.31万元，增值率57.10%[18][20]

经营调整 - 2025年9月4日董事会通过增加经营范围及修订《公司章程》议案[1] - 经营范围增加“道路货物运输（不含危险货物）”[1] - 《公司章程》经营项目增加家具制造、五金产品批发等内容[2][3][4] 后续安排 - 修订事项需提交2025年第二次临时股东会审议[5] - 董事会提请股东会授权办理工商变更登记备案事宜[5]

公司基本信息 - 公司2017年3月3日核准首次发行7104万股普通股，4月5日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币380664968元[7] - 公司已发行股份总数为380664968股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 董事、高管就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持同种类股份总数的25%[21] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[21] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[21] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东权益与股东会 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可诉讼[22] - 股东对决议有异议，可在60日内请求撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可对违规行为请求诉讼[26] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种事项[34][35] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 六种情形下需在两个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[40] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[43] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会10日前提临时提案[48] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[48] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[48] - 股东会投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[49][50] - 会议记录保存10年[56] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 一年内单次或累计购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[59] - 关联交易事项决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[61] - 选举两名以上董事实行累积投票制，特定股份比例情形也实行累积投票制[62][64] 董事与董事会 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事每届任期相同但连续任职不超六年[69][70] - 兼任高管和职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[70] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反所得收入归公司，造成损失应赔偿[71][72] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名，应有1名职工代表[76] - 六种交易情况应提交董事会审议[76] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上关联交易应提交董事会审议[78] - 董事会有权决定占净利润50％以下且金额不超500万元对外捐赠，超权限提交股东会[79] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[76] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议董事长应10日内召集[79] - 四种情形应召开临时董事会会议[81] - 董事辞任2个交易日内披露，特殊情况原董事仍履职[73] - 董事对商业秘密保密任职结束后有效，其他义务持续期一般不少于2年[73] - 无正当理由解任董事，董事可要求公司赔偿[74] - 董事会会议记录保存10年[84] 其他 - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[93] - 战略等专门委员会中部分委员会独立董事过半数并担任召集人[94] - 公司设总经理等职位，总经理每届任期三年，可连聘连任[97] - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[102] - 公司分配利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[102] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不得少于转增前注册资本的25%[103] - 公司董事会在股东会召开后两个月内完成股利派发事项[103] - 公司利润分配可采取多种方式，具备条件优先现金分红[104] - 公司原则上每年进行一次利润分配，特定情况可不分红[104] - 资产负债率高于70%是需关注的财务指标之一[105] - 现金分红不少于当年可供分配利润的15%[105] - 未来12个月内重大投资支出达特定标准需特别处理[105] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定[106][107] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[114] - 邮件通知送达日期为交付邮局之日起第5个工作日[116] - 指定报刊和网站为信息披露媒体[120] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[122] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[128] - 特定情形修改章程或股东会决议，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[128] - 董事作为清算义务人，应在解散事由出现15日内成立清算组[128] - 控股股东指持有股份有限公司股本总额超50%的股东[135]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会9月23日14点30分在河北唐山丰南区召开[3] - 采用现场和网络投票结合，网络投票系统为上交所系统[5][6] - 审议《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》[9] 时间安排 - 股权登记日为2025年9月17日[12] - 会议登记时间为9月22日9:00 - 16:00[15] - 交易系统和互联网投票时间为9月23日[7] 其他事项 - 异地股东书面信函或传真登记须9月22日前送达[16] - 出席会议股东需会前半小时到并带相关原件[16] - 授权委托书规定未指示时受托人可自决[21]

会议信息 - 公司第七届董事会第八次会议于2025年9月4日召开，9名董事全部出席[2] 决策事项 - 拟公开挂牌出售广西新高盛薄型建陶有限公司100%股权及债权[3] - 增加经营范围并修订《公司章程》[4] - 提请召开2025年第二次临时股东会，会议将于9月23日召开[5]

资产出售计划 - 控股子公司北流市新盛达新型材料有限公司拟公开挂牌转让广西新高盛薄型建陶有限公司100%股权及债权 [1] - 公司拟公开挂牌转让所持有的广西新高盛的债权 [1] - 截至2025年6月30日 上述债权金额分别为1.32亿元和1.38亿元 [1] 交易影响分析 - 2024年度广西新高盛营业收入占公司最近一期经审计营业收入比例为3.17% [1] - 资产出售不会对公司主营业务及持续经营能力产生实质性影响 [1] - 交易可调整和优化公司产业结构 [1]