股价异常波动 - 公司股票在2025年6月20日、23日、24日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到12% [1] - 公司股票短期涨幅与同期上证指数、家具制造业存在严重偏离 [1] - 最近交易日收盘价为15 41元/股 [1] 财务与经营状况 - 2024年度扣除非经常性损益后的净利润为负值 [1] - 2024年度营业收入低于3亿元 [1] - 公司生产经营风险较大 [1] 估值水平 - 公司市净率严重高于同行业水准 [1] - 最近交易日收盘价严重高于要约收购价格 [1]

公司基本情况 - 公司主营业务为中高端海派经典及海派现代家具产品的研发、生产与销售，主要品牌包括"A一Zenith亚振"、"AZ1865"、"AZMaxform麦蜂"和"WOODFORM"等，并提供全屋定制家居解决方案[4] - 2022年至2025年一季度公司持续亏损，营业收入从23,687.82万元降至4,067.57万元，归母净利润分别为-8,954.96万元、-12,913.59万元、-11,695.76万元和-2,131.38万元[5] - 公司股本结构显示收购人吴涛及其一致行动人通过协议转让持有78,825,500股，占总股本的29.99996%[7] 要约收购核心条款 - 收购人吴涛拟以5.68元/股的价格要约收购55,177,920股，占总股本的21%，所需最高资金总额为313,410,585.60元[20][22][27] - 要约收购期限为2025年6月10日至7月9日，最后三个交易日预受要约不可撤销[31] - 收购资金来源于吴涛控制的济南域潇集团提供的无息借款，额度不超过6.8亿元，期限36个月[27][28] 收购动机与后续计划 - 收购目的是巩固控制权，吴涛计划协调自身资源为上市公司在流动资金、企业管理等方面赋能[18][19] - 收购人承诺18个月内不转让本次收购股份，且暂无未来12个月内继续增持或处置股份的计划[32] - 本次要约不以终止上市地位为目的，但公司股票因财务指标触及退市风险警示[42] 交易定价依据 - 要约价格5.68元/股延续了前期协议转让价格，符合《收购管理办法》要求[23][25] - 该价格高于提示性公告前30个交易日加权均价5.62元/股，且为6个月内最高取得价格[26] - 独立财务顾问认为定价符合规定，未发现股价操纵或未披露一致行动人情形[26][37] 董事会及独立机构意见 - 董事会建议股东综合发展前景、风险偏好等因素决定是否接受要约[32][35] - 独立董事认为要约条件合法且建议符合全体股东利益[35] - 民生证券作为独立财务顾问确认收购人具备履约能力且程序合规[36][37] 股权变动情况 - 2025年4月17日签署的协议转让涉及24.54%和5.46%股份，已于5月29日完成过户[7][16] - 亚振投资及其一致行动人承诺以20.4648%股份申报预受要约[17][20] - 前十名股东中吴涛及一致行动人合计持股29.99996%，并承诺18个月内不减持[8]

收购人基本情况 - 收购人吴涛先生为济南域潇集团有限公司执行董事兼总经理，持股比例100%，主营业务为锆钛、稀土、石墨等矿产资源开采与利用[6] - 一致行动人范伟浩先生现任上海域潇稀土股份有限公司董事长，持股比例未披露，主营业务为稀土矿产品购销[6] - 收购人及其一致行动人通过协议转让已持有*ST亚振78,825,500股股份，占总股本29.99996%[7] - 吴涛控制的核心企业包括济南域潇集团及其14家子公司，涉及稀土功能材料、锆钛新材料等领域，注册资本从51%至100%不等[7] 要约收购方案 - 要约价格为5.68元/股，拟收购55,177,920股（占总股本21%），所需最高资金3.13亿元[11][12] - 资金来源于济南域潇集团提供的6.8亿元无息借款，已存入6500万元（20%比例）作为履约保证金[15][16] - 收购期限为30个自然日（2025年6月10日至7月9日），预受股份不可撤销期为最后3个交易日[16][17] - 亚振投资及其一致行动人承诺以20.4648%股份申报预受要约，其中浦振投资占2.6717%，恩源投资占2.6717%[12] 上市公司财务状况 - 2025年Q1总资产5.79亿元，负债3.59亿元，资产负债率62.01%，归母净利润亏损2131万元[23] - 2024年营收2.02亿元，毛利率33.95%，但净利率-58.45%，加权ROE为-36.76%[23] - 营运能力持续恶化：存货周转率0.35次，应收账款周转率0.58次，总资产周转率0.07次[23] - 流动比率0.78倍，速动比率0.46倍，显示短期偿债压力较大[23] 收购合规性分析 - 要约价格5.68元/股符合法规要求：不低于协议转让最高价5.68元/股，且高于公告前30日均价5.62元/股[25][26] - 较公告前30日最高价6.94元折价18.16%，较《要约报告书》公告前30日均价8.28元折价31.44%[26] - 收购人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易，现有业务与*ST亚振无实质竞争[30][31] 收购后续计划 - 暂无12个月内改变主营业务、重大资产重组或调整分红政策的具体计划[33][34] - 拟通过股东大会推荐董事及高管候选人，但无大规模员工聘用调整计划[35][36] - 目标为巩固控制权而非终止上市，若股权分布不符合上市条件将协调解决方案[21]

收购情况 - 吴涛拟要约收购上市公司55,177,920股股份，占总股本21.00%[9] - 亚振投资及其一致行动人承诺以53,771,753股股份申报预受要约，占总股本20.4648%[9] - 本次要约收购前，收购人及其一致行动人通过协议转让持有上市公司78,825,500股股份，占总股本29.99996%[14] - 要约收购价格为5.68元/股[21][24][26] - 本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元[31] - 收购人借款不超过680,000,000元用于收购，无息借款期限36个月[31][33] - 收购人存入6,500.00万元作为履约保证金，不低于要约收购所需最高资金总额20%[35] - 要约收购期限为2025年6月10日至2025年7月9日，共30个自然日[37] 财务业绩 - 2025年1 - 3月营业收入4,067.57万元，营业成本3,534.59万元，营业利润 - 2,104.37万元[65] - 2025年1 - 3月利润总额 - 2,208.67万元，净利润 - 2,208.31万元，归属于母公司所有者的净利润 - 2,131.38万元[65] - 2024年度营业收入20,240.20万元，营业成本13,369.48万元，营业利润 - 11,753.09万元[65] - 2024年度利润总额 - 12,001.08万元，净利润 - 11,830.63万元，归属于母公司所有者的净利润 - 11,695.76万元[65] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 1379.91，2024年度为 - 3758.51，2023年度为 - 3180.85，2022年度为 - 1546.51[67] - 2025年1 - 3月销售毛利率为13.10%，2024年度为33.95%，2023年度为34.79%，2022年度为39.85%[69] - 2025年1 - 3月存货周转率为0.35次，2024年度为1.05次，2023年度为0.78次，2022年度为0.75次[70] - 2025年1 - 3月流动比率为0.78倍，2024年度为0.83倍，2023年度为1.03倍，2022年度为1.57倍[71] 未来展望 - 收购完成后，收购人及其一致行动人承诺保证上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面独立[85][87][91][92][94] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月改变或重大调整上市公司主营业务的计划[99] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月对上市公司资产和业务进行出售、合并等重组计划[101] - 要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按约定推荐董事、高级管理人员候选人[102] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划[105] - 截至《要约收购报告书》签署日，除本次交易协议中已约定事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划[106] 风险提示 - 要约期限届满后，预受要约股份存在超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险[113] - 若公司2025年度财务数据不能满足相应要求，公司股票存在被终止上市的风险[114]

基本信息 - 公司股票简称*ST亚振，代码603389，上市上海证券交易所[2][14] - 公司从事中高端海派经典及现代家具研发、生产与销售[15] - 公司总股本262752000股，均为无限售条件流通股份[28] - 公司注册资本26275.2000万元[14] 业绩数据 - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月营收分别为23687.82万、19825.54万、20240.20万和4067.57万元[17] - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月归属净利润分别为 - 8954.96万、 - 12913.59万、 - 11695.76万和 - 2131.38万元[17] - 2025年3月31日、2024年末、2023年末和2022年末资产分别为57850.97万、58727.68万、64999.78万和79155.56万元[18] - 2025年3月31日、2024年末、2023年末和2022年末负债分别为35871.20万、34216.06万、28746.53万和29692.86万元[18] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年和2022年销售毛利率分别为13.10%、33.95%、34.79%和39.85%[25] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年和2022年销售净利率分别为 - 54.29%、 - 58.45%、 - 66.60%和 - 38.53%[25] 股权结构 - 截至2025年5月30日，第一大股东为上海亚振投资，持股66006913股，占比25.12%[30] - 本次要约收购前，收购人及其一致行动人持股78825500股，占总股本29.99996%[29][46] 要约收购 - 吴涛拟要约收购55177920股，占总股本21.00%[9] - 亚振投资等承诺53771753股申报预受要约，占总股本20.4648%[9] - 2025年4月25日公告《要约收购报告书摘要》[12] - 2025年6月6日公告《要约收购报告书》[12] - 要约价格5.68元/股，所需最高资金313410585.60元[50][57] - 收购人借款不超6.8亿用于收购，无息借款期限36个月[57][59] - 收购人存入6500万元履约保证金[61] - 要约收购期限为2025年6月10日至7月9日[62] - 收购完成后18个月内不转让获购股份[65] 其他 - 公司2024年扣非净利润为负，营收低于3亿[76] - 公司股票2025年5月6日起实施退市风险警示[76] - 独立财务顾问民生证券6个月内无买卖公司股份情况[77] - 收购前24个月内公司无重大合同、重组等影响收购行为[78][79][80][81] - 报告书及文件备置于亚振家居，联系电话0513 - 84296002[89]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为100人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为107,880,480股，占公司有表决权股份总数的51.9418%[4] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意票数107,845,780，比例99.9678%[9] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意票数107,845,780，比例99.9678%[10] - 《公司2024年年度报告全文及其摘要》同意票数107,845,780，比例99.9678%[14] - 《公司2025年度董事、监事薪酬》同意票数107,844,880，比例99.9670%[15] - 公司2024年度利润分配预案同意票数107,845,780，比例99.9678%[15] - 《公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》同意票数107,837,380，比例99.9600%[16] 5%以下股东表决情况 - 5%以下股东对《公司2025年度董事、监事薪酬》同意票数2,744,180，比例98.7193%[16] - 5%以下股东对公司2024年度利润分配预案同意票数2,745,080，比例98.7517%[16]

会议安排 - 2025年4月29日第五届董事会五次会议提议召开2024年年度股东大会[3] - 4月30日董事会刊登通知，6月11日会议资料在上交所网站披露[3] - 6月20日下午14点现场会议在江苏南通举行，网络投票9点15分 - 15点[4] 参会情况 - 3名股东及代表出席现场会议，代表90,741,947股，占比43.69%[5] 投票规则 - 提供网络投票平台，同一股份选一种表决方式，重复以首次为准[8] 会议结果 - 股东大会召集、召开及表决等均合法有效[11]

要约收购基本信息 - 拟收购数量55,177,920股，占比21.00%[4] - 收购价格5.68元/股[4] - 有效期2025年6月10日至7月9日[4] 收购方情况 - 吴涛及其一致行动人已收购29.99996%股份及表决权[5] - 收购所需最高资金313,410,585.60元[8] - 已存入6,500.00万元履约保证金[8] 股东承诺 - 亚振投资等承诺53,771,753股申报预受要约并放弃表决权[5] 预受要约情况 - 截至2025年6月13日，预受股份39,731,713股，占比15.12%[18] 规则说明 - 期限最后三日预受股份不可撤回[4][17] - 超量按比例收购[14] - 股东可在期限内撤回预受要约[16][17]

业绩数据 - 2024年度营业总收入20240.20万元，扣非后净利润 - 11617.01万元[4][10] - 2025年一季度营收4067.57万元，净利润 - 2131.38万元[2][4][10] 公司变动 - 2025年5月6日起实施退市风险警示，简称变更为"*ST亚振"[2][4][10] - 2025年5月30日控股股东变更为吴涛先生[5] - 2025年6月10 - 7月9日吴涛要约收购21.00%股份[6]

股票交易与停牌核查 - 公司股票自5月6日至6月11日连续26个交易日累计涨幅偏离值达107.83% 多次触及异常波动 [1] - 公司已完成股票交易停牌核查 股票将于6月17日复牌 [1] 财务表现 - 2024年净利润为负且营业收入低于3亿元 被实施退市风险警示 [1] - 2025年第一季度营业收入4067.57万元 净利润-2131.38万元 [1] 股权结构与收购 - 公司控股股东变更为吴涛 [1] - 吴涛拟对公司进行部分要约收购 [1]