内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东情况变化属内幕信息[6] 管理要求 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[14] - 董事等不得泄露内幕信息、进行内幕交易[3] - 重大事项应制作进程备忘录[16] - 相关主体研究发起重大事项需填档案并分阶段送达[17] - 行政人员接触内幕信息应按要求登记[18] 违规处理 - 知情人违规致损失公司按情节处罚[20] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关[20] - 公司应对知情人行为自查并做处罚决定[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订报审议[22] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度自审议通过之日起实施，修改亦同[24]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[2] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 以会计专业人士身份提名，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查的不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出候选人[11] - 每届任期3年，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] 独立董事履职与补选 - 行使部分职权需全体二分之一以上同意[17] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[3][21] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 其他规定 - 董事会对提名委员会建议未采纳需记载理由并披露[22] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准等，董事会未采纳建议需记载理由并披露[22] - 应向年度股东会提交述职报告并最迟在发通知时披露[22][23] - 公司应为其提供工作条件和人员支持，保证知情权，保存会议资料至少十年[26] - 两名及以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[26] - 履职受阻可反映，涉及应披露信息公司不披露时可自行申请[27] - 应给予适当津贴，标准由董事会预案、股东会通过并年报披露[27] - 可建立责任保险制度降低履职风险[27]

累积投票制定义 - 股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[2] 细则适用范围 - 细则适用于公司选举两名或两名以上董事的议案[3] - 职工代表担任的董事选举不适用本细则[3] 投票流程 - 股东会表决前，主持人应告知累积投票方式，董事会置备选票，秘书解释说明[7] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[7] - 投票时每位股东所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数[8] - 若选票数或候选董事人数超规定，所有选票视为弃权[8] 当选规则 - 董事当选需所得选票超出席股东会的股东有表决权的股份数（未累积）的一半，按得票从高到低排序[9] 选举补救措施 - 若当选董事人数少于应选人数且不足法定最低人数或章程规定董事会成员人数2/3以上，进行第二轮选举[9] - 若第二轮选举仍未达要求，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[9]

内部审计制度建设 - 公司应建立健全内部审计制度，董事会负责内部控制制度[2] - 董事会下设立审计委员会，审计部负责内部审计[4] 审计部职责与报告 - 审计部向董事会负责，审计委员会参与考核负责人[6] - 审计部至少每年向审计委员会提交内控评价报告[12] 信息披露与责任机制 - 披露年报时披露内控评价与审计报告[16] - 以内控执行情况为绩效考核指标，建立追责机制[19]

信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报身份信息，信息变化或离任后同样[5] - 董高人员股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露相关内容[9] - 董高人员股份变动2个交易日内向公司报告并在交易所网站披露[11] 股份转让 - 上市交易之日起1年内、离职后半年内等情形下董高人员所持股份不得转让[6] - 任职期间董高人员每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[7] 股票买卖 - 董高人员在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖本公司股票[8] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完毕需2个交易日内报告并公告[9] 违规处理 - 董高人员违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露情况[11] 制度管理 - 董事长是股份变动管理第一责任人，董秘负责管理数据等[12] - 制度由董事会制订、解释和修订，股东会审议通过和批准，按相关规定执行[14]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 十分之一以上表决权股东等提议时开临时会议[11][12] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日，紧急可口头[17] 会议通知变更 - 定期会议通知发出后变更，需会前一日书面通知[19] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不超接受两名董事委托[25] 表决规则 - 一人一票，非现场先电子版后书面表决票[30] - 提案决议超全体董事半数赞成，对外担保需出席三分之二以上同意[32] - 董事回避时无关联过半数出席，决议无关联过半数通过，不足三人交股东会[33] 其他规定 - 提案未通过且条件未大变一个月内不再审议[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[36] - 会议档案保存十年以上[44] - 会议记录含相关内容，出席人员签名[41] - 董事会秘书可制作纪要和决议记录[42] - 与会董事签字确认，有异议书面说明[43] - 董事长督促落实决议并检查通报[43] - 规则由董事会制订，股东会通过施行[49]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[6] - 多种情形下担保需股东会审批，如担保总额超净资产50%、总资产30%等[6] 担保额度管理 - 向控股子公司、合营或联营企业提供担保可预计额度并提交股东会审议，余额不超审批额度[7][8] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10% [8] 信息披露 - 按要求履行对外担保信息披露义务，特定情形及时披露[15] 责任追究 - 相关人员违规致公司损失应追责处分，控股股东不偿还债务董事会应追责[17] 办法管理 - 办法抵触新规定按新规定执行，修改由董事会提议案，由董事会负责解释制订[19]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联关系董事出席即可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过[13] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易事项应提交股东会审议[13] - 关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[15] 关联人管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，由公司做好登记管理[6] - 公司应参照规定确定关联人名单并及时更新，交易时判断是否构成关联交易并履行义务[6] 资金管理 - 控股股东等不得占用公司资金，公司不得违规向其提供资金[10][11] - 公司应采取措施防止股东及其关联人占用或转移公司资源[12] 异常处理 - 公司董事及高管有义务关注公司是否被关联人侵占利益，发现异常提请董事会处理[13] - 公司发生关联人占用或转移资金等情况，董事会应采取保护性措施避免或减少损失[27] 披露规定 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[21] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外还需按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[20] 额度与期限 - 公司关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[23] 担保与资助 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] - 公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[21] 累计计算 - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用披露和审议规定[21] 特殊情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[24]

利润分配 - 独立董事审议公司2025年第一季度利润分配方案议案[1] - 认为方案未损害公司和中小股东利益，审批程序合法合规[1] - 同意议案并提交股东大会审议[1]

控股股东及实际控制人行为规范 - 不得组织指使公司信息披露违法[2] - 不得滥用控制权损害公司或其他股东权益[4] - 不得违法违规占用公司资金[4] - 不得强令公司违法违规提供担保[4] - 不得利用未公开重大信息谋取利益[5] - 不得通过非公允关联交易损害公司和股东权益[5] - 不得提供传播公司未披露重大信息[12] - 买卖公司股份应遵守法规，不得利用他人账户或提供资金买卖[14] - 转让控制权应保证交易公允，不得炒作股价和损害权益[14] 信息披露与配合 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司[9] - 应配合公司信息披露工作[9] - 应保密公司未披露重大信息[12] 控制权转让要求 - 转让控制权前需调查拟受让人情况[14] - 转让控制权前存在违规情形应归还资金、解除担保[14] - 转让控制权时应确保董事会和管理层平稳过渡[14] 公司业务及股东义务 - 公司应审慎开展股票质押业务维护控制权稳定[15] - 提出议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[18] - 应配合公司保护其他股东权利[18] - 应保证承诺有效施行，有风险需提供担保[18]