董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员和上交所指定联络人[6][7] 任职与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 出现特定情形一个月内解聘，原任离职三个月内聘任新秘书[12][15] 职责与培训 - 负责信息披露、投资者关系等职责，任职需参加上交所后续培训[17][18][19] 制度生效 - 制度自相关决议通过之日起生效[22]

八方电气（苏州）股份有限公司 募集资金管理制度 二○二五年八月 | | | 八方电气（苏州）股份有限公司募集资金管理制度 八方电气（苏州）股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规和规范性 文件的规定和《八方电气（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募 集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[7] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二[14] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求[14] - 独立董事提议，董事会收到提议后十日内反馈[14] 股东会召集要求 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不低于10%[18] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提提案[21] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知[21] - 拟讨论董事选举，通知中应披露候选人详细资料[22] - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[25] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[25] - 结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[25] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[40] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[40] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[43] 关联交易决议 - 关联股东不参与投票，股份数不计入有效表决总数[43] - 普通决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过[45] - 特别决议须经三分之二以上通过[45] 其他 - 股东会在公司住所地现场召开，同时提供网络投票[28] - 股东所持每一股份有一票表决权[28] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[36] - 董事会、独立董事等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿[46] - 股东会选举董事实行累积投票制[47] - 董事候选人由上届董事会、单独或合并持股1%以上股东提名推荐[48] - 会议记录保存期限为十年[54] - 通过派现、送股或转增股本提案，应在会后两个月内实施[54]

| | | 八方电气（苏州）股份有限公司 关联交易管理制度 二○二五年八月 八方电气（苏州）股份有限公司关联交易管理制度 八方电气（苏州）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）的 交易与关联交易行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规和规范性 文件以及《八方电气（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或控股子企业与关联人之间发生的转移资 源或义务的事项。 第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本 原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本 商业原则； （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东 特别是 ...

公司基础信息 - 公司于2019年9月20日核准首次发行3000万股人民币普通股，11月11日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币23461.7979万元[7] - 公司设立时普通股总数为8100万股，王清华认购4860万股、贺先兵认购2081.7万股、俞振华认购1158.3万股[16] - 公司已发行股份数为234617979股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[25] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在三十日内执行[26] - 股东查阅公司会计账簿、会计凭证，公司应在十五日内书面答复[30] - 股东请求撤销股东会、董事会决议，需在决议作出之日起六十日内进行[31] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可提起相关诉讼[34] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[37] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后，或公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后，提供的任何担保须经股东会审议[48] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东会审议[48] - 公司拟与关联人达成交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或无具体交易金额的关联交易，须经股东会审议[49] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项交易标准达到时，须提交股东会审议[49][50] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 董事人数不足规定最低人数或章程所定人数三分之二时等六种情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[57] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈[59][61] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[59][61] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[62] 董事会相关规定 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人，职工代表担任的董事一人，独立董事二人[111] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[112] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[119][120] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集[120] - 董事会召开临时会议通知方式多样，需提前二日通知[122] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%[172] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[174] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[176] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[176] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[177] 其他 - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[185] - 公司内部控制评价具体组织实施由内部审计机构负责[186] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘[189,190] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[190] - 公司指定《证券时报》等报纸和上海证券交易所网站为信息披露媒体[197]

八方电气（苏州）股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年八月 | | | 八方电气（苏州）股份有限公司董事会议事规则 八方电气（苏州）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）以及《八方电气（苏州）股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵 守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公 司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利 益。 第二章 董事会的职权和权限 第三条 董事会行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 ...

战略委员会设立 - 公司董事会设立战略委员会并制定工作细则[5] 成员构成 - 成员由三名董事组成，含董事长[7] 选举与任期 - 委员提名后由董事会全体董事过半数选举产生[7] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 会议规则 - 会议召开前二天通知，经同意可免除[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[16] 生效时间 - 细则经董事会决议通过颁布，特定议案股东大会通过生效[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设二名且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[12] - 担任需具备五年以上相关工作经验[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[15] - 连续任职不得超六年[18] 独立董事补选与解职 - 特定情形六十日内完成补选[18] - 拟辞职致比例不符继续履职至新任产生，六十日内完成补选[20] - 连续两次未出席会议，三十日内提议解除职务[20] 独立董事履职要求 - 董事会专门委员会中过半数并担任召集人[9] - 每年现场工作不少于15日[30] - 工作记录及资料保存十年[33] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[27] - 专门委员会会议前三日提供资料[37] 事项审议规定 - 关联交易经全体独立董事过半数同意提交董事会[25] - 财务报告经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[27] 其他相关规定 - 定期或不定期开专门会议，公司提供便利[26][27] - 健全与中小股东沟通机制[33] - 履职遇阻可向相关部门报告[39] - 履职涉应披露信息可申请直接披露[39] - 公司承担费用，可建责任保险制度[39] - 给予津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[39] 股东定义 - 主要股东指5%以上或不足5%但有重大影响的股东[41] - 中小股东指未达5%且不担任董高的股东[41] 制度相关 - 制度董事会制订，股东会审议生效修改[42] - 董事会负责解释[43] - 制度2025年8月28日发布[44]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为6.43亿元，同比下降5.68%[21] - 营业收入为6.43亿元人民币，同比下降5.68%[45] - 营业总收入同比下降5.7%至6.43亿元（2024年同期6.82亿元）[105] - 归属于上市公司股东的净利润为3219.27万元，同比下降36.44%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2338.81万元，同比下降49.72%[21] - 利润总额为3683.14万元，同比下降28.29%[21] - 净利润同比下降36.5%至3219万元（2024年同期5065万元）[106] - 基本每股收益为0.14元/股，同比下降36.36%[22] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.10元/股，同比下降50.00%[22] - 加权平均净资产收益率为1.21%，同比下降0.63个百分点[22] - 基本每股收益下降36.4%至0.14元/股（2024年同期0.22元/股）[107] - 综合收益总额同比下降16.8%至3978万元（2024年同期4781万元）[107] - 母公司营业收入同比下降24.6%至3.03亿元（2024年同期4.02亿元）[109] - 母公司净利润同比下降32.8%至4521万元（2024年同期6726万元）[110] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为5.03亿元人民币，同比下降1.00%[45] - 研发费用为2704.78万元人民币，同比下降36.90%[45] - 研发费用大幅下降36.9%至2705万元（2024年同期4286万元）[105] - 销售费用同比下降25.3%至2218万元（2024年同期2969万元）[105] - 财务费用收益收窄至-207万元（2024年同期-1777万元）[105] - 支付职工现金同比下降25.2%，从1.09亿元降至8,745万元[113] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为8876.98万元，同比大幅增长76.87%[21] - 经营活动现金流量净额增长76.87%至8876.98万元人民币[45] - 投资活动现金流量净额改善45.58%至-5508.56万元人民币[45] - 经营活动现金流量净额同比下降43.2%，从5,019万元降至8,877万元[113] - 销售商品收到现金同比下降9.8%，从6.69亿元降至6.04亿元[113] - 投资活动现金流出大幅增长至16.35亿元，主要因投资支付现金达15.62亿元[113] - 期末现金及现金等价物余额为6.61亿元，较期初6.49亿元增长1.8%[114] - 母公司经营活动现金流量净额为2,374万元，同比下降10.1%[116] - 母公司投资活动现金流入达15.79亿元，其中收回投资收到15.70亿元[116] - 收到的税费返还同比增长4.6%，从1,028万元增至983万元[113] - 汇率变动对现金产生正面影响350万元[114] - 筹资活动现金净流出2,546万元，主要因分配股利支付2,346万元[114] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中金融资产和金融负债的公允价值变动及处置损益为8,939,608.39元[25] - 计入当期损益的政府补助（非持续影响类）为1,305,170.50元[25] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回114,073.83元[25] - 非经常性损益合计净额为8,804,627.03元（已扣除所得税影响额1,558,345.76元）[25] - 投资收益大幅增长2635.8%至936万元（2024年同期34万元）[106] 各子公司和地区表现 - 戈雅贸易子公司实现营业收入5887.22万元人民币，净利润127.02万元人民币[55] - 八方荷兰子公司营业利润亏损185.75万元人民币，净利润亏损185.75万元人民币[55] - 八方波兰子公司营业利润亏损462.17万元人民币，净利润亏损462.17万元人民币[55] - 八方美国子公司营业利润亏损278.54万美元，净利润亏损278.68万美元[55] - 八方天津子公司营业收入2.14亿元人民币，净利润亏损148.30万元人民币[55] - 八方广东子公司净资产为负146.38万元人民币，净利润亏损105.74万元人民币[55] - 八方新能源子公司总资产5.19亿元人民币，净利润亏损344.80万元人民币[55] - 速通电气子公司营业利润507.95万元人民币，净利润422.56万元人民币[55] - 八方德国孙公司营业利润80.04万元人民币，净利润80.34万元人民币[55] - 境外资产1.08亿元人民币，占总资产3.47%[49] - 公司欧洲总部基地于2025年7月在荷兰投入使用[34] - 多款电池产品通过欧盟EN 50604-1新规认证[35][36] - 公司出口业务以美元结算面临汇率波动风险[57] 资产和负债变化 - 货币资金达7.03亿元人民币，占总资产22.61%[48] - 应收账款增长9.78%至3.53亿元人民币，占总资产11.35%[48] - 存货下降10.65%至1.65亿元人民币[48] - 在建工程减少100%因荷兰厂房转固[48] - 货币资金为7.032亿元人民币，较期初6.944亿元略有增加[96] - 交易性金融资产为6.835亿元人民币，较期初6.920亿元小幅下降[96] - 应收账款为3.530亿元人民币，较期初3.216亿元增长9.8%[96] - 存货为1.649亿元人民币，较期初1.845亿元下降10.6%[96] - 流动资产合计为20.407亿元人民币，较期初20.681亿元下降1.3%[96] - 固定资产为8.119亿元人民币，较期初8.362亿元下降2.9%[96] - 公司总资产从315.96亿元人民币下降至311.07亿元人民币，减少4.89亿元（降幅1.5%）[97][98] - 流动资产从19.85亿元人民币减少至19.60亿元人民币，下降0.25亿元（降幅1.3%）[101] - 货币资金增加1211万元（增幅2.8%）至4.42亿元人民币[101] - 应收账款下降1.71亿元（降幅9.8%）至1.38亿元人民币[101] - 存货减少1358万元（降幅16.1%）至7098万元人民币[101] - 应付账款下降1.21亿元（降幅8.5%）至2.91亿元人民币[97] - 合同负债减少819万元（降幅23.7%）至2640万元人民币[97] - 母公司固定资产减少1204万元（降幅3.2%）至3.67亿元人民币[102] - 母公司长期股权投资保持稳定为2.96亿元人民币[102] 所有者权益和利润分配 - 归属于上市公司股东的净资产为26.62亿元，较上年度末微增0.62%[21] - 未分配利润增长873万元（增幅0.8%）至11.36亿元人民币[98] - 2025年上半年完成2024年度现金分红占净利润比例36.75%[37] - 自2019年上市至今累计现金分红约10.32亿元占对应年度净利润之和50.67%[37] - 2025年半年度归属于母公司所有者权益期初余额为2,645,488,146.69元[119] - 2025年半年度综合收益总额为39,782,038.82元[120] - 2025年半年度未分配利润增加8,730,944.72元[119] - 2025年半年度其他综合收益增加7,589,296.20元[119] - 2025年半年度利润分配减少所有者权益23,461,797.90元[121] - 2025年半年度归属于母公司所有者权益期末余额为2,661,808,387.61元[123] - 2024年半年度归属于母公司所有者权益期末余额为2,751,823,384.95元[123] - 2025年半年度实收资本保持235,013,003.00元不变[119][123] - 2025年半年度资本公积保持1,275,726,452.09元不变[119][123] - 2025年半年度库存股保持67,347,599.27元不变[119][123] - 公司期初所有者权益总额为2,751,823,384.95元[124] - 本期综合收益总额为47,811,859.84元[124] - 公司向所有者（或股东）分配利润167,584,271.00元[125] - 所有者投入的普通股减少7,461,784.66元[124] - 资本公积转增资本67,033,708.00元[126] - 本期所有者权益减少总额为119,865,989.92元[124] - 公司期末所有者权益总额为2,631,957,395.03元[127] - 期末未分配利润为1,114,163,848.23元[127] - 期末资本公积为1,275,726,452.09元[127] - 期末盈余公积为67,347,599.90元[127] - 公司2025年半年度所有者权益总额为2,622,920,798.45元，较期初增加21,747,214.50元[130] - 公司2025年半年度综合收益总额为45,209,012.40元[129] - 公司2025年半年度向股东分配利润23,461,797.90元[129] - 公司实收资本（或股本）为235,013,003.00元，与期初持平[129][130] - 公司资本公积为1,275,726,452.09元，与期初持平[129][130] - 公司2024年半年度所有者权益减少100,417,108.16元至2,664,589,728.97元[131][132] - 公司2024年半年度综合收益总额为67,260,741.60元[131] - 公司2024年半年度向股东分配利润167,584,271.00元[131] - 公司2024年半年度通过资本公积转增资本增加股本67,033,708.00元[131] 研发和知识产权 - 2025年上半年研发费用为2,704.78万元[33] - 2025年上半年新增专利授权17件及商标核准注册9件[33] 股东和股权结构 - 宁波冠群信息科技中心持股1764万股，占总股本比例7.51%[90] - 香港中央结算有限公司持股460.68万股，占总股本比例1.96%[90] - 王清华为最大无限售条件股东，持股9525.6万股[90] - 贺先兵持有宁波冠群59.97%合伙份额，俞振华持有33.37%合伙份额[91] - 报告期末普通股股东总数为19,283户[87] - 控股股东王清华承诺上市后36个月内不转让或委托他人管理直接或间接持有的公司股份[64] - 若上市后6个月内股价连续20日低于发行价，王清华持股锁定期自动延长6个月[64] - 王清华锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价且每年减持不超过持股总数25%[64] - 董事及高管任职期间每年转让股份不超过持股总数25%，离职后6个月内不转让股份[65] 关联交易和担保 - 关联方高乐普电气应收账款为1,353,456.39元[78] - 关联方高乐普电气应付账款为4,313.89元[79] - 关联方高乐普电气预收款项从1,143,784.00元降至903,097.00元[79] - 关联方Velostar株式会社合同负债为17,177.78元[79] - 关联方高乐普电气其他应付款从285,946.00元降至180,619.40元[79] - 子公司八方新能源向高乐普电气出租房产年租金上限从500万元下调至350万元[80] - 报告期内收取租金及水电费合计160.87万元[80] - 公司对子公司担保余额为28,770,720.86元[84] - 担保总额占公司净资产比例为1.08%[84] - 股东王清华、贺先兵、俞振华承诺关联交易遵循公允原则并履行法定程序[68] 公司治理和承诺 - 控股股东王清华承诺避免从事与公司主营业务相竞争的业务[66] - 公司董事及高管承诺职务消费约束且不动用公司资产从事无关投资[70] - 控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动且不侵占公司利益[72] - 报告期内无控股股东非经营性资金占用及违规担保情况[73] - 报告期内公司无重大诉讼仲裁事项[74] 会计政策和合并范围 - 公司确定重要性的金额标准为单项超过500万元或占比10%以上[146][147] - 公司合并财务报表范围以控制为基础确定 控制需满足拥有权力 享有可变回报和影响回报能力三要素[151] - 投资性主体仅合并为投资活动提供服务的子公司 其他股权投资确认为以公允价值计量金融资产[151] - 非投资性主体转为投资性主体时 对不再合并子公司参照部分处置股权原则处理[153] - 投资性主体转为非投资性主体时 需将原子公司按转变日公允价值纳入合并 按非同一控制下企业合并处理[153] - 同一控制下企业合并增加子公司时 需调整合并资产负债表期初数及比较报表[154] - 非同一控制下企业合并增加子公司时 不调整合并资产负债表期初数[155] - 购买少数股东股权时 支付对价与应享有净资产份额差额调整资本公积[157] - 分步实现同一控制合并时 初始投资成本与账面价值之和差额调整资本公积[158] - 子公司持有公司长期股权投资 在合并资产负债表中作为库存股列示[155] - 未实现内部交易损益需全额抵销归属于母公司所有者的净利润[157] - 合并日长期股权投资初始投资成本为原持有长期股权投资账面价值加上新增投资成本之和[159] - 购买日之前持有股权公允价值与账面价值差额计入当期投资收益[159] - 处置子公司长期股权投资未丧失控制权时处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积或留存收益[159] - 丧失控制权时处置对价与剩余股权公允价值之和减去应享净资产份额差额计入当期投资收益[159] - 丧失控制权时与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入当期损益[160] - 分步处置属于一揽子交易时丧失控制权前每次处置价款与账面价值差额先确认为其他综合收益[160] - 子公司少数股东增资导致股权稀释时增资前后母公司享有净资产份额差额调整资本公积或留存收益[161] - 现金等价物定义为期限短于三个月流动性强价值变动风险小的投资[164] - 外币货币性项目资产负债表日按即期汇率折算产生汇兑差额计入当期损益[167] - 境外经营财务报表折算差额在合并资产负债表中列为其他综合收益[168] - 金融资产初始确认以公允价值计量 交易费用计入当期损益或初始确认金额[171] - 以摊余成本计量金融资产按实际利率法后续计量 利得损失计入当期损益[172] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益金融资产 公允价值变动确认至其他综合收益[172] - 非交易性权益工具投资指定为公允价值计量 累计利得损失终止确认时转入留存收益[173] - 以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产 所有公允价值变动计入当期损益[173] - 金融负债分类包含以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债[174] - 贷款承诺按预期信用损失模型计提减值损失[174] - 财务担保合同负债按损失准备与初始确认金额孰高后续计量[175] - 衍生金融工具以公允价值初始及后续计量 正数确认为资产负数确认为负债[178] - 金融工具减值以预期信用损失为基础确认损失准备[179] - 公司对信用风险未显著增加的金融工具按未来12个月预期信用损失计量准备[180] - 公司对信用风险显著增加或已发生信用减值的金融工具按整个存续期预期信用损失计量准备[180] - 应收票据分为商业承兑汇票和银行承兑汇票组合进行信用损失评估[181][182] - 应收账款按账龄法计提坏账准备：1年内5%、1-2年10%、2-3年50%、3年以上100%[183] - 其他应收款计提比例与应收账款一致：1年内5%、1-2年10%、2-3年50%、3年以上100%[183] - 逾期超过30日的金融工具通常被认定为信用风险显著增加[185] - 已发生信用减值的金融资产证据包括债务人重大财务困难、违约或破产等[186] - 预期信用损失准备的变动计入当期损益[186] - 不再预期收回的金融资产将直接核销账面余额[187] - 后续收回已核销资产时作为减值损失转回计入当期损益[187] - 金融资产转移满足终止确认条件时，将所转移金融资产账面价值与收到对价及终止确认部分累计其他综合收益之和的差额计入当期损益[188][189] - 金融资产部分转移时，按转移日相对公允价值分摊整体账面价值至终止确认和未终止确认部分[189] - 继续涉入所转移金融资产时，按承担价值变动风险或报酬的程度确认金融资产和负债[190] - 保留金融资产几乎所有风险和报酬时，继续确认金融资产并将收到对价确认为金融负债[190] - 金融资产和负债

公司治理 - 2025年8月28日召开第三届董事会第十次会议[1] - 取消监事会，3名监事不再担任职务[1] - 董事长为法定代表人，辞任时相关规定有变化[14] - 修订《公司章程》，多处章节有新增、删除、整合情况[5][6] - 对部分治理制度进行修订，6项需提交股东大会审议[8][9] 经营范围与资本 - 拟新增经营范围，包括非公路休闲车等研发、制造、销售[3][4] - 公司注册资本从23,501.3003万元变更为23,461.7979万元[14] 股份与股东权益 - 公司股份总数为234,617,979股，均为普通股[16] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[16] - 公开发行股份前已发行股份，上市一年内不得转让[16] - 董事、监事、高管离职后半年内不得转让股份[16] - 股东查阅、复制信息或索取资料需提供持股证明[17][18] - 股东查阅会计账簿等需书面请求说明目的[18] 股东会与董事会 - 股东会有权选举更换非职工代表董事并决定报酬[25] - 股东会审议批准董事会报告、利润分配等方案[25] - 股东会对重大事项作决议，如增减注册资本等[25] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[26] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上需审议[26] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[27] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[27] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[27] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[28] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[29] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[31] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需股东会审议[32] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开会议[33] - 二分之一以上独立董事书面提议可召开相关会议[33] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后十日内需反馈[34] - 董事会同意召开临时股东会，将在决议后五日内发通知[34] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会前十日提临时提案[34] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知[35] 董事与独立董事 - 董事候选人由上届董事会、单独或者合并持股1%或3%以上的股东提名推荐[43][44] - 非职工监事候选人由上届监事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐[44] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[46] - 兼任高级管理人员职务和职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[46] - 董事会成员中应当有一名由公司职工民主选举产生的职工代表董事[47] - 董事会由六名董事组成，设董事长一人，职工代表担任的董事一人，独立董事二人[50][51] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[51] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东不得担任独立董事[58] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员不得担任独立董事[58] 专门委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[63] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[64] - 战略委员会由三名董事组成[65] - 提名委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事[66] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事[66] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[69] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[69][70] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[70] - 分红预案需由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过[71][72] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[73][74] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需董事会决议[76] - 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体等公告[77][78] - 债权人自接到合并通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[77][78] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[80] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[80] - 公司解散应在10日内将解散事由公示[80] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[81]