北京市天元律师事务所 关于上海韦尔半导体股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字（2024）第 275 号 致：上海韦尔半导体股份有限公司 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会 议于 2024 年 5 月 15 日在上海浦东新区上科路 88 号召开。北京市天元律师事务 所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本所律师现场参加本次股东大会的现 场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会 议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《上海韦尔半导体股份有限公司第六届 董事会第三十二次会议决议公告》《上海韦尔半导体股份有限公司第六届监事会第 二十三次会议决议公告》《上海韦尔半导体股份有限公司关于召 ...

| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 公告编号：2024-042 | | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | 通知债权人公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原由 2024 年 4 月 26 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）召 开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》， 因 2023 年度公司业绩未达到《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下 简称"《激励计划》"）中规定的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核 要求，根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销相关激励对象已获授但不 符合解除限售条件的第三期限制性股票，拟回购注销的已获授但不符合解除限售 条件的第三期限制性股票数量为 1,348,717 股，回购价格为人民币 124.60 元/股， 回购资金总额为人民币 168,050,138.20 元。 上述 ...

报告公司投资评级 - 报告维持对韦尔股份的"增持"评级 [6] 报告的核心观点 业绩修复，高端手机CIS收入占比持续提升 - 公司2023年实现收入210.21亿元，同比增长4.69%；实现归母净利润5.56亿元，同比减少43.89%；实现扣非归母净利润1.38亿元，同比增长43.70% [1] - 2024Q1公司实现单季度收入56.44亿元，同比增长30.18%，环比减少4.97%；实现单季度归母净利润5.58亿元，同比增长180.50%，环比增长198.40%；实现单季度扣非归母净利润5.66亿元，同比增长2476.81%，环比增长6975% [2] 下游需求回暖，产品结构优化 - 随着消费市场进一步回暖，下游客户需求有所增长，公司在高端智能手机市场的产品导入及汽车市场自动驾驶应用的持续渗透，公司2024Q1营业收入实现了明显增长 [3] - 受到产品结构优化以及成本控制等因素影响，公司产品毛利率逐步恢复，带动公司利润增长 [3] 智能手机市场新品销售强劲，助力市场份额提升 - 受益于下游库存去化的顺利推进以及公司产品结构的主动调整，公司来源于手机市场的产品收入呈现出明显改善的趋势 [4] - 公司5000万像素及以上图像传感器新产品在2023年第三季度顺利实现量产交付，为公司来源于智能手机市场的产品收入增长注入了新的因子，产品结构优化助力公司产品价值量及盈利能力稳步提升 [4] - 在智能手机应用领域，公司5000万像素及以上（含6400万像素、一亿像素等）产品营收贡献占比突破了60% [4] 汽车电子市场需求增长，出货规模持续攀升 - 公司凭借先进紧凑的汽车CIS解决方案覆盖了广泛的汽车应用，包括ADAS、驾驶室内部监控、电子后视镜、仪表盘摄像头、后视和全景影像等 [5] - 近年来，公司汽车CIS产品表现出的优秀性能也帮助公司获得了更多新设计方案的导入 [5] - 报告期内公司来源于汽车市场销售收入较上年同期实现了较大规模增长，市场份额快速提升 [5] 投资建议 - 我们预计公司2024~2026年归母净利润分别为27.36/40.23/51.55亿元，对应PE为46.49/31.61/24.67倍，维持"增持"评级 [6]

重要内容提示： 截至 2024 年 5 月 14 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"） 已触发"韦尔转债"转股价格向下修正条款，经公司第六届董事会第三十四次会议 审议，公司董事会决定本次不行使向下修正"韦尔转债"转股价格的权利，且在董 事会审议通过之日起 6 个月内（即 2024 年 5 月 14 日至 2024 年 11 月 13 日），如 再次触发"韦尔转债"转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。 自 2024 年 11 月 14 日起首个交易日重新开始计算，若"韦尔转债"再次触 发转股价格向下修正条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使"韦尔转债" 转股价格的向下修正权利。 一、可转债基本情况 | 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 公告编号：2024-040 | | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | 上海韦尔半导体股份有限公司 关于不向下修正"韦尔转债"转股价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、根据中国证监会核准， ...

财务数据 - 公司2023年实现营业收入210.21亿元，同比增长4.69%[1] - 公司2023年实现归母净利润5.56亿元，同比下降43.89%[1] - 公司2024年Q1实现营业收入56.44亿元，同比增长30.18%[1] - 公司2024年Q1实现归母净利润5.58亿元，同比增长180.5%[1] - 公司2023年主营业务收入为209.66亿元，同比增长近10亿元[3] - 公司2023年图像传感器业务来源于智能手机市场的收入增长44.13%[5] - 公司2023年图像传感器业务来源于汽车市场的收入增长25.15%[5] - 公司2023年触控与显示领域实现营收12.5亿元，出货量同比增长65.33%[6] - 公司预计2024-2026年分别实现营收263.27/316.29/379.54亿元[8] 未来展望 - 公司风险提示包括下游需求不及预期、库存去化不及预期等[9] - 2026年预期营业收入将达到37954百万元，同比增长20%[12] - 2026年预期净利率将达到14.4%，较2023年增长11.8个百分点[12] 投资评级 - 投资评级标准中，买入意味着预期个股相对同期基准指数涨幅在20%以上[13] - 市场基准指数选取以沪深300指数为基准[14] 公司信息 - 中邮证券承诺报告信息来源可靠，力求独立客观公平[15] - 报告中的信息不构成证券买卖的出价或询价，客户应独立判断[17] - 中邮证券及其关联机构可能持有报告中提到的公司发行的证券头寸并进行交易[19] - 本报告仅供中邮证券客户中的专业投资者使用[20] - 未经中邮证券书面许可，任何机构或个人不得对本报告进行翻版、修改、复制、发布[21] - 中邮证券是中国邮政集团有限公司绝对控股的证券类金融子公司，注册资本为50.6亿元人民币[23] - 公司经营范围包括证券经纪、证券自营、证券投资咨询等多项业务[23] - 公司在全国多地设有分支机构，并正在建设更多分支机构[23] - 中邮证券研究所设有北京、上海、深圳三个研究所，提供专业研究服务[24]

| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 公告编号：2024-039 | | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | 上海韦尔半导体股份有限公司 关于"韦尔转债"预计满足转股价格修正条件的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、可转债基本情况 （一）"韦尔转债"基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000 万元可转换公司债券，共发行 2,440 万张，每张面值 100 元，期限 6 年。经上海 证券交易所"自律监管决定书[2021]24 号"文同意，公司 24.40 亿元可转换公司债 券于 2021 年 1 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"韦尔转债"，债 券代码"113616"。 3、鉴于公司已完成 2022 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利 0.84 元 （含税），根据《募集说明书》的相关规定， ...

上海韦尔半导体股份有限公司 Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai 2024 年第一次临时股东大会会议资料 二○二四年五月 上海韦尔半导体股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称"股东"）在上 海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"或"韦尔股份"）2024 年第一次临时 股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海 韦尔半导体股份有限公司章程》《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规 则》的有关规定，制订如下参会须知： 1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有 资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参 加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不 在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东 人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。 2 ...

业绩总结 - 公司2024年第一季度营收达到56.44亿元，同比增长30.2%[1] - 公司2023年营收为210.21亿元，归母净利润为5.56亿元，毛利率为21.76%[1] - 公司2024-2025年营收预计为266.46/317.20亿元，归母净利润预计为27.47/42.63亿元[3] - 公司2022-2026年净利润呈现明显增长趋势，2026年预计达到55.87亿元[5] - 公司2026年预测公司营业收入将达到36234百万元，较2022年增长80%[7] 业务拓展 - 公司图像传感器解决方案业务实现营收155.36亿元，其中智能手机市场收入为77.79亿元，汽车市场收入为45.47亿元[2] - 公司触控与显示解决方案业务实现营收12.50亿元，模拟解决方案业务实现营收11.54亿元[2] 财务指标 - 公司ROE预计在2026年将达到23%，较2022年增长360%[7] - 公司2026年预测每股净资产将达到19.66元，较2022年增长29%[7] - 公司2026年预测公司P/E比率将降至22.1，较2022年下降82%[7] - 公司2026年预测公司EV/EBITDA比率将降至18.1，较2022年下降57%[7]

公司业绩 - 公司24Q1盈利能力显著提升，归母净利润为5.58亿元[3] - 公司2023年营收为210.21亿元，同比增长4.69%；24Q1营收为56.44亿元，同比增长30.18%[20] - 公司2023年归母净利润为5.56亿元，同比减少43.89%；24Q1扣非归母净利润为5.66亿元，同环比大幅增长[21, 23] 业务板块 - 公司图像传感器业务占2023年收入的73.91%[15] - 公司产品设计业务主要包括半导体产品设计业务，涵盖图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案[16] - 公司的核心产品是CMOS图像传感器，主要应用于消费电子、安防、汽车、医疗、AR/VR等领域[16] 技术优势 - 公司在CMOS图像传感器领域具有技术优势，率先实现BSI技术商业化，并拥有4675项授权专利[19] - 公司率先实现商业化的BSI背照式结构和堆叠式架构技术[39] - 公司的Cu-Cu互联技术有助于实现CIS小型化和性能提升[40] 市场前景 - 全球CIS市场规模预计2024年达214亿美元，2024~2029年CAGR为6.70%[37] - 手机是CIS市场第一大应用领域，预计2024年占比为62%[37] - 汽车是CIS市场第二大应用领域，预计2024年占比为9.49%[37]

业绩总结 - 公司2023年度营业收入为210.21亿元，同比增加4.69%；归母净利润为5.56亿元，同比减少43.89%[1] - 公司2024年Q1营业收入为56.44亿元，同比增加30.18%；归母净利润为5.58亿元，同比增加180.50%[1] - 公司2023年CIS业务智能手机收入同比增长44.13%[4] - 公司盈利预测在2026年预计达到49326百万元，呈现逐年增长趋势[9] - 营业收入预计在2026年达到37864百万元，增长率为18.1%[9] - 归母净利润增长率预计在2026年达到35.4%，呈现增长态势[9] 证券分析师团队 - 证券分析师团队具备丰富的学历和工作经验，专注于电子通信、半导体材料等领域[10][11][12][13][14] - 证券分析师承诺独立、客观地出具报告，不受任何形式的补偿影响[15] 股票投资评级 - 股票投资评级说明中，买入建议代表预测个股相对同期证券市场指数涨幅超过20%[16] 免责条款 - 免责条款中指出报告信息来源公开资料，不构成具体证券买卖的依据，投资者应独立评估[17] 报告信息使用提醒 - 华鑫证券提醒投资者在使用报告信息时应结合自身投资目的、财务状况和特定需求[18] 版权声明 - 本报告中的资料、意见、预测仅反映初次发布时的判断，可能会随时调整[19] - 华鑫证券拥有本报告的版权，未经授权不得刊载、复制、发布或引用[20]