选聘规定 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 应具备独立主体资格等多项条件[6] - 选聘方式有竞争性谈判、公开选聘等[8] 程序与聘期 - 程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料等[9] - 聘期一年，可续聘[10] 费用与人员限制 - 审计费用降20%以上（含）需说明情况[11] - 项目合伙人等累计满五年后连续五年不得参与[11] 解聘与更换 - 解聘或不续聘提前三十天通知，改聘需说明原因[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 监督与评估 - 审计委员会每年至少提交履职评估报告及自身监督报告[18] - 负责监督审计工作，违规严重应报告处理[18] 文件保存与制度生效 - 选聘等文件资料保存至少十年[19] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[21]

董事离职规定 - 公司需在收到辞职报告后两交易日内披露董事辞职情况[7] - 董事应在离职后两交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事应在正式离职五日内办妥移交手续[8] 董事股份限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事，任期内每年减持股份不得超总数25%[11] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[13] - 制度由董事会负责解释和修订[13]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[9] 专户管理 - 商业银行连续3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目论证 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证[13] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[14] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，可在6个月内用募集资金置换[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，不得影响募投计划正常进行[15] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[8] 内部检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[12] 信息披露 - 公司应在年度和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[14] - 公司使用闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[16] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露；占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[18] 超募资金使用限制 - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久性补充流动资金，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[21] 闲置资金补充 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[17] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告，年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[27][29] - 保荐人至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交上交所披露[29] 超募资金使用程序 - 公司使用超募资金，需经董事会审议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议，及时充分披露相关信息[20] 募投项目变更 - 公司变更募投项目需经董事会审议、保荐人发表意见，部分情况需提交股东会审议并及时公告相关内容[24] 闲置超募资金处理 - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议、保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露[24] 制度适用范围 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[31] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜或抵触时按国家法规和《公司章程》执行[31] - 本制度由公司董事会负责解释[31] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过后生效[31] 情况说明 - 需说明用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况[32] - 需说明闲置募集资金补充流动资金情况和效果[32] - 需说明超募资金使用情况[32] - 需说明募集资金投向变更情况[32] - 需给出公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见[32]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 订立重要合同等可能影响公司的交易属内幕信息[10] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[10] 债券影响事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[11] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[12] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[12] 内幕信息知情人 - 公司董事、高管等属内幕信息知情人[12] 信息管理 - 重大事项制作《重大事项进程备忘录》[15] - 掌握内幕信息部门明确保密义务[15] - 内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[16] - 首次公开披露后5个交易日报送相关档案及备忘录[18] - 发现违规2个工作日报送情况及处理结果[19] - 档案及备忘录至少保存十年[19] 违规处理 - 擅自披露信息公司保留追责权利[25] - 控股股东等筹划事项启动前做好保密[23] - 自查知情人买卖证券并追究责任[19] - 违反制度视情节处分或移送监管[24] 制度相关 - 董事等配合做好登记报备工作[16] - 制度自董事会审议通过生效[27] - 档案完整填写，不同事项分别记录[31] - 备忘录可按需增加内容[32] 保密要求 - 承诺人对未公开信息保密不牟取利益[35] - 提醒相关单位及人员登记备案并保密[38] - 违反保密规定致损公司要求赔偿[38]

公司基本信息 - 公司于2018年2月1日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股198.4127万股[5] - 公司注册资本为人民币18777.7779万元[7] - 公司股改时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司股份总数为18777.7779万股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅、复制公司有关材料[26] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或自己名义诉讼[27][28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[29] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 多种情形下公司需召开临时股东会，董事会对提议有反馈和通知时间要求[37][38][40][41] - 不同交易情形和担保情形须经股东会审议[35][36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[45] - 股东会通知时间、投票时间、股权登记日等有相关规定[45][46][48] - 股东会普通决议和特别决议通过条件不同，重大资产交易和担保金额超规定需特别决议[56] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人，设董事长一人[75] - 不同交易情形需董事会审批[77] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，职工代表董事由公司职工民主选举产生[75] - 被资助对象资产负债率和财务资助金额有规定[80] - 不同关联交易金额有不同审议流程[81][82] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，有召集和通知时间规定[83] - 董事会会议召开和决议通过条件[85] 独立董事与审计委员会 - 独立董事任职有资格限制，行使特定职权需全体独立董事过半数同意[88][90][91] - 审计委员会成员为三名，独立董事不少于两名，有会议召开要求[94][95] 高级管理人员 - 公司设总裁一名，副总裁一至七名，董事会秘书一名，财务负责人一名，总裁每届任期三年，连聘可以连任[98] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[102] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[105] - 调整章程规定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[105] 其他规定 - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸刊登公告和披露信息[117] - 章程对控股股东、实际控制人、关联关系等有定义，董事会可制定章程细则，章程由董事会负责解释[132]

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][7][9] - 过去12个月内符合关联人规定情形的为公司关联人[8] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，应提交股东会审议[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[16] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会[16] - 控股股东、实际控制人及其关联人被担保时需提供反担保[16] 其他关联交易规则 - 关联交易有条件确定金额的，以预计最高金额为成交金额适用审议标准[21] - 股东会、董事会审议批准外的关联交易由总裁办公会议审批[22] - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[17] - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[18] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议及披露义务[20] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[21] 关联交易豁免 - 公司单方面获利益且无对价无义务等8种关联交易可免于按本制度履行义务[23] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[27] 关联关系披露 - 董事会审议关联交易，关联董事应在会前披露关联关系，主持人表决前提醒回避[29] - 股东会审议关联交易，关联股东应在会前披露关联关系，主持人投票前提醒回避[29] 决议有效性 - 关联董事或股东未披露关联关系或回避表决，不影响非关联股东表决结果时决议仍有效，否则无效需重新表决[30] 责任与监督 - 若关联交易已实施且司法裁判应履行，有关董事及股东对公司损失负责[30] - 公司董事及高管有义务关注关联人挪用资金等侵占公司利益问题[30] - 独立董事应定期查阅公司与关联人资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[30] - 公司应配合向独立董事提供关联交易信息和当期财务报表[30] - 关联人占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[30] 制度相关 - 本制度指导并约束公司关联交易事宜，是相关规则的有效补充[32] - 本制度受中国法律、法规及公司章程约束，有冲突应调整[32] - 本制度未列明事项以公司章程为准[32] - 本制度由董事会制定修改，经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[32] 关联人登记 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理并更新备案[7]

会议召开 - 提前三天通知独立董事，紧急情况可随时召开[3] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[3] 委托规定 - 一名独立董事不得接受超两名独立董事委托[4] 审议表决 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[4] - 行使特别职权及表决需全体独立董事过半数同意[6] 其他 - 会议记录保存不少于十年[6] - 参会人员有保密义务[8] - 制度自董事会审议通过生效[9]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》废止[1] - 《公司章程》修订将“股东大会”统一改为“股东会”，删除“监事会”相关表述[2] - 董事会成员人数调整为8名，新增1名职工代表董事[3] 股份相关规定 - 股改时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[5] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[7] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅、复制公司有关材料[9] - 股东对特定股东会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[10] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[15] 会议召开与决策 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 董事人数不足章程所定人数2/3（即6人）时需2个月内召开临时股东会[17] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[27] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人，设董事长一人[40] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议等多项职权[40][41] - 董事会设立审计委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责[41] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事不少于两名[56] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议召开前3天通知成员[57] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[57] 利润分配 - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[64] - 调整利润分配政策的议案经审计委员会审核并出具意见，经董事会审议后提请股东会批准[66] - 现金分红在本次利润分配中所占比例根据不同情况有不同要求[67] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告等[64] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[75] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[75]

会议时间 - 2025年第三次临时股东大会11月5日14点30分召开[4] - 网络投票11月5日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 股权登记日2025年10月29日[15] - 现场登记2025年11月4日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[17] 会议地点 - 现场会议在浙江杭州西湖区紫荆花路2号联合大厦A座1单元10楼百年阁会议室[4] - 现场登记在浙江杭州西湖区紫荆花路2号联合大厦A座1单元10楼战投品牌中心[18] 会议相关 - 审议8项议案，含取消监事会等[8] - 各议案10月21日披露[9] - 联系人赵磊、陈苗苗，电话0571 - 87003086[19] - 传真0571 - 88255592，邮箱IR@nacity.cn[19] - 现场会议会期半天，食宿及交通费自理[19]

会议安排 - 公司第四届董事会第八次会议通知于2025年10月13日送达全体董事，10月20日召开[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票通过[3] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》全票通过[4] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》全票通过[5][6] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》全票通过[7] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》全票通过[8] - 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》全票通过[9] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》全票通过[10] - 《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》全票通过[18]