公司业务发展 - 九洲方圆在全国中药饮片联盟采购中表现突出，覆盖45个集采品种合计2448个品规，在品种多样性、区域覆盖广度和中选总量均位列全国第一 [1] - 公司具备每年1.5万吨的保供产能和智能化供应链体系，有效解决集采交付难题 [1] - 公司加速推进全产业链深度整合，上游布局道地药材基地，建立自有GAP种植基地、道地药材产地仓和趁鲜加工基地，形成从种植到加工的全程溯源体系 [1] - 中游打造智能生产基地，全国储运系统领先，支撑大规模集采订单稳定交付 [1] - 下游提供临床增值服务，组建专业学术团队为医疗机构提供用药培训与临床研究支持 [1] 行业合作与战略 - 九洲方圆计划与医药同仁、道地药材供应商等多方合作，共享资源、拓展市场，将优质中药饮片推广至更广泛区域 [2] - 公司在全国多个道地产区深化供应链布局，构建"产地初加工-区域集散-全国配送"的高效网络 [1] - 公司战略契合集采"优质优价"导向，通过全环节创新实现行业共赢 [1][2]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 审计委员会运作 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] 审计委员会提名与任期 - 成员由董事长等提名[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 审计相关工作 - 督导内审部门至少每半年检查特定事项[14] - 审核财务信息等需过半数同意后提交董事会[12] - 审计部为决策做前期准备并提供资料[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[11] 临时提案 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会前10日提提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[14] 延期取消 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 网络等投票开始时间在现场会前一日下午3：00至当日上午9：30，结束不早于现场会结束日下午3：00[17] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[22] 累积投票制 - 特定情形下应采用累积投票制[23] 记录保存 - 会议记录保存期限为10年[28] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应2个月内实施[30] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[30] 决议撤销 - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[32] 信息披露 - 公司应履行信息披露义务并配合执行，更正前期事项及时处理披露[33] 公告方式 - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布内容[35] 规则说明 - 规则“以上”等含本数，由董事会解释，经股东会审议通过后生效[35][36][37]

公司基本信息 - 公司于2015年4月24日在上海证券交易所上市，首次发行6458万股[4] - 公司注册资本为940372519元，股份总数为940372519股[5][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司收购本公司股份后特定情形合计持股不得超已发行股份总数的10%[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同类股份总数的25%[19] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿等[24] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规决议[26] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可起诉[28] 控股股东管理 - 公司对控股股东所持股份适用“占用即冻结”机制[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数2/3等情形2个月内召开临时股东会[44] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[40] 董事相关 - 董事任期为3年，可连选连任[93] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，职工董事1名[101] 独立董事相关 - 直接或间接持股1%以上等自然人及其亲属不得担任独立董事[125] - 独立董事应具备五年以上法律等工作经验[127] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[137] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[139] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干，部分人员为高级管理人员[148] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[149] 信息披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[157] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[157]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士[8] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需符合三个条件之一[8] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验，且无重大失信等不良记录[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[12] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[17] 独立董事辞职与补选 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[17] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[20] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[23] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[32] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[23] 审计委员会规定 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业人士担任[9] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[31] 其他规定 - 下列事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易等[25] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[31][32] - 公司应在《公司章程》中规定专门委员会组成、职责等并制定工作规程[29] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[27][28] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[35] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] - 公司应不迟于规定期限向独立董事提供董事会会议资料，并保存至少十年[40] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[40] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[38] - 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权[38] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[39] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露[42] - 主要股东指持有公司百分之五以上股份，或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[44] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[44]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓及豁免管理制度[3] - 申请需经董秘审核、董事长审批，材料含登记表和承诺书[4] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5] - 制度2025年7月1日起施行，原制度废止[9] 登记与报送 - 董秘负责登记，档案保存十年[7] - 因商业秘密需登记特定事项[9] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[12]

信息披露适用人员与责任人 - 制度适用人员包括董事、高级管理人员、董事会秘书等[5] - 持股5%以上大股东为信息披露适用主体[5] - 董事长是信息披露第一责任人[6] 信息披露要求与范围 - 公司及信息披露义务人应及时、公平披露影响股价信息[8] - 信息披露前应控制知情范围，防止泄露未公开重大信息[10] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[12] 报告编制与披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[21] - 公司编制招股说明书应符合相关规定，公开发行证券注册后发行前公告[16] - 公司非公开发行新股后应依法披露发行情况报告书[19] 业绩预告与审计要求 - 公司经营业绩预计亏损或大幅变动应按要求及时进行业绩预告[24] - 公司年度报告财务会计报告必须经审计，中期报告符合特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[23][24] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超过该资产30%属于重大事件[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属于重大事件[31] 信息披露流程与管理 - 报告期结束后董事会办公室负责定期报告组织和编制[37] - 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告[37] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[37] 违规处理与责任承担 - 信息披露义务人违规按中国证监会及上交所规定处罚[53] - 信息披露义务人披露虚假信息应承担相应责任[54] - 信息披露义务人失职致违规给公司造成损失可给予处分并要求赔偿[54] 其他关注事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需关注[32] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%应报告披露[35] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职达3个月以上需关注[36]

董事辞职披露 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[8] 董事补选 - 公司60日内完成董事补选[8] 股东会审议 - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过，任职董事股东回避表决[10] 董事离职义务 - 董事2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事离职后2年忠实义务有效[12] - 董事离职后6个月内不得转让股份[17] 股份减持 - 任期届满前离职董事，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%，不超一千股可全转[17] 赔偿要求 - 无正当理由解任董事，董事可要求公司赔偿[9] 独立董事特殊规定 - 任期届满前辞任需说明情况，公司披露原因及关注事项[8] - 被不当解除职务可提异议，公司及时披露[10] 持股变动监督 - 董事会秘书监督离职董事持股变动，必要时报告监管部门[17]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 六种情形下应召开临时会议[9] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集主持[11] - 定期和临时会议分别提前10日和至少1日发书面通知[14] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前1日发书面通知[17] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[18] - 1名董事不得接受超2名董事委托出席[22] 会议表决 - 实行1人1票，以举手或书面等方式[29] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[29] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未通知提案表决[26] - 审议提案形成决议需超全体董事半数赞成，担保和财务资助事项还需出席会议2/3以上董事同意[31][32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[33] 其他规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[37] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[38] - 会议记录和档案保存期限分别不少于10年和10年[41][47] - 就利润分配决议时，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出正式报告并对其他事项决议[36] - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在规定表决时限结束后下一工作日之前通知董事[30] - 应严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权形成决议[34] - 本规则经董事会审议、股东会批准，公司股票公开发行并上市成功后生效实施[48]

股份变动 - 2025年3月25日，公司决定回购注销3名离职激励对象的144,094股限制性股票[2][3] - 2025年4月29日，公司决定回购注销22名激励对象的623,996股限制性股票[3] - 回购注销完成后，公司注册资本将由941,140,609元变更为940,372,519元[4] - 回购注销完成后，公司总股本将由941,140,609股变更为940,372,519股[4] 章程修订 - 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事离职管理制度》修订或制定需提交股东大会审议[4] - 《审计委员会工作细则》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓及豁免管理制度》修订无需提交股东大会审议[4] - 《监事会议事规则》废止[4] - 《公司章程》中“股东大会”修改为“股东会”[6] 股份发行与认购 - 公司成立日向发起人发行20,000万股人民币普通股，占已发行普通股总数的100%[10] - 黑龙江创达集团有限公司认购16,000万股，占股本总额的80%[10] - 亳州郡泽方隆股权投资中心（有限合伙）认购4,000万股，占股本总额的20%[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] - 公司收购股份，属第（一）项情形应自收购之日起10日内注销[15] - 公司收购股份，属第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或者注销[15] - 公司收购股份，属第（三）项等情形合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%，并在3年内转让或者注销[15] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[18] - 持有公司股份5%以上的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份且符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[21] - 股东对召集程序等违规的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董高人员提起诉讼[24] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东可自行起诉[25] - 合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[11] 控股股东与实际控制人 - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[11] - 控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务[11] - 控股股东及实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[12] - 控股股东及实际控制人转让股份需遵守相关规定[12] 股东大会与股东会 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等职权[12] - 股东大会选举和更换非职工代表董事、监事并决定报酬[12] - 股东大会审议批准董事会、监事会报告等[12] - 股东大会对公司增减注册资本、发行债券等作出决议[12] - 连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议批准[13] 董事会 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人，职工董事一名[22] - 董事会职权包括召集股东会、报告工作、执行决议、决定经营计划和投资方案等[22] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[24] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[25] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[25] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[26] 审计委员会 - 公司审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[27] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[28] 利润分配与减资 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[110] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会应在股东会或董事会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[110] - 不超过公司净资产10%的合并，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[32] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或系统公告[32][121][122] 解散与清算 - 公司因特定原因解散，应在10日内公示解散事由[126] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组开始清算[128] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报纸或系统公告[34] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告日45日内申报债权[34]