股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月25日召开[4] - 股权登记日为2025年6月18日[2] - 网络投票时间2025年6月25日9:15 - 15:00[6] - 现场会议2025年6月25日14点在哈尔滨召开[7] 股权与提案 - 黑龙江创达集团持61.24%股份，6月15日提临时提案[3] 担保事项 - 公司拟为参股子公司提供2.00亿元连带责任担保[3] 议案情况 - 特别决议议案为11、13、14号[8] - 对中小投资者单独计票议案为6、8等[8] - 涉及关联股东回避表决议案为9、10号[8] - 涉及优先股股东参与表决议案无[9]

公司业务发展 - 九洲方圆在全国中药饮片联盟采购中表现突出，覆盖45个集采品种合计2448个品规，在品种多样性、区域覆盖广度和中选总量均位列全国第一 [1] - 公司具备每年1.5万吨的保供产能和智能化供应链体系，有效解决集采交付难题 [1] - 公司加速推进全产业链深度整合，上游布局道地药材基地，建立自有GAP种植基地、道地药材产地仓和趁鲜加工基地，形成从种植到加工的全程溯源体系 [1] - 中游打造智能生产基地，全国储运系统领先，支撑大规模集采订单稳定交付 [1] - 下游提供临床增值服务，组建专业学术团队为医疗机构提供用药培训与临床研究支持 [1] 行业合作与战略 - 九洲方圆计划与医药同仁、道地药材供应商等多方合作，共享资源、拓展市场，将优质中药饮片推广至更广泛区域 [2] - 公司在全国多个道地产区深化供应链布局，构建"产地初加工-区域集散-全国配送"的高效网络 [1] - 公司战略契合集采"优质优价"导向，通过全环节创新实现行业共赢 [1][2]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 审计委员会运作 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] 审计委员会提名与任期 - 成员由董事长等提名[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 审计相关工作 - 督导内审部门至少每半年检查特定事项[14] - 审核财务信息等需过半数同意后提交董事会[12] - 审计部为决策做前期准备并提供资料[16]

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年六月 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律、法规和《黑龙江珍宝岛 药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定 本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会 不定期召开，出现《公司法》或公司章程规定的应当召开临时股东会 的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证 ...

公司基本信息 - 公司于2015年4月24日在上海证券交易所上市，首次发行6458万股[4] - 公司注册资本为940372519元，股份总数为940372519股[5][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司收购本公司股份后特定情形合计持股不得超已发行股份总数的10%[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同类股份总数的25%[19] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿等[24] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规决议[26] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可起诉[28] 控股股东管理 - 公司对控股股东所持股份适用“占用即冻结”机制[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数2/3等情形2个月内召开临时股东会[44] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[40] 董事相关 - 董事任期为3年，可连选连任[93] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，职工董事1名[101] 独立董事相关 - 直接或间接持股1%以上等自然人及其亲属不得担任独立董事[125] - 独立董事应具备五年以上法律等工作经验[127] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[137] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[139] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干，部分人员为高级管理人员[148] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[149] 信息披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[157] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[157]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士[8] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需符合三个条件之一[8] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验，且无重大失信等不良记录[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[12] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[17] 独立董事辞职与补选 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[17] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[20] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[23] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[32] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[23] 审计委员会规定 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业人士担任[9] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[31] 其他规定 - 下列事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易等[25] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[31][32] - 公司应在《公司章程》中规定专门委员会组成、职责等并制定工作规程[29] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[27][28] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[35] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] - 公司应不迟于规定期限向独立董事提供董事会会议资料，并保存至少十年[40] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[40] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[38] - 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权[38] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[39] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露[42] - 主要股东指持有公司百分之五以上股份，或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[44] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[44]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓及豁免管理制度[3] - 申请需经董秘审核、董事长审批，材料含登记表和承诺书[4] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5] - 制度2025年7月1日起施行，原制度废止[9] 登记与报送 - 董秘负责登记，档案保存十年[7] - 因商业秘密需登记特定事项[9] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[12]

信息披露适用人员与责任人 - 制度适用人员包括董事、高级管理人员、董事会秘书等[5] - 持股5%以上大股东为信息披露适用主体[5] - 董事长是信息披露第一责任人[6] 信息披露要求与范围 - 公司及信息披露义务人应及时、公平披露影响股价信息[8] - 信息披露前应控制知情范围，防止泄露未公开重大信息[10] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[12] 报告编制与披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[21] - 公司编制招股说明书应符合相关规定，公开发行证券注册后发行前公告[16] - 公司非公开发行新股后应依法披露发行情况报告书[19] 业绩预告与审计要求 - 公司经营业绩预计亏损或大幅变动应按要求及时进行业绩预告[24] - 公司年度报告财务会计报告必须经审计，中期报告符合特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[23][24] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超过该资产30%属于重大事件[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属于重大事件[31] 信息披露流程与管理 - 报告期结束后董事会办公室负责定期报告组织和编制[37] - 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告[37] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[37] 违规处理与责任承担 - 信息披露义务人违规按中国证监会及上交所规定处罚[53] - 信息披露义务人披露虚假信息应承担相应责任[54] - 信息披露义务人失职致违规给公司造成损失可给予处分并要求赔偿[54] 其他关注事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需关注[32] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%应报告披露[35] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职达3个月以上需关注[36]

董事辞职披露 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[8] 董事补选 - 公司60日内完成董事补选[8] 股东会审议 - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过，任职董事股东回避表决[10] 董事离职义务 - 董事2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事离职后2年忠实义务有效[12] - 董事离职后6个月内不得转让股份[17] 股份减持 - 任期届满前离职董事，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%，不超一千股可全转[17] 赔偿要求 - 无正当理由解任董事，董事可要求公司赔偿[9] 独立董事特殊规定 - 任期届满前辞任需说明情况，公司披露原因及关注事项[8] - 被不当解除职务可提异议，公司及时披露[10] 持股变动监督 - 董事会秘书监督离职董事持股变动，必要时报告监管部门[17]

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《黑龙江珍宝 岛药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制 订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董 事会和董事会办公室印章。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年六月 1 第一条 宗旨 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 2 （一）代表 1/10 以上 ...