公司治理结构调整 - 取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 董事会增设职工董事席位 现任监事职务自新章程生效日起解除 [1] - 修订股东大会议事规则和董事会议事规则 原监事会议事规则废止 [1] 公司章程条款更新 - 公司章程第一条增加维护职工合法权益的表述 [1] - 法定代表人由董事长或总经理变更为总经理 需经董事会过半数选举产生 [2] - 明确总经理辞任即视为辞去法定代表人 需在30日内确定新代表人选 [2] - 股份发行原则从"同种类股份"调整为"同类别股份" 强调同类别权利平等 [3] - 公司股份总数明确为339,139,100股人民币普通股 [3] - 新增财务资助条款 允许经决议提供不超过已发行股本10%的财务资助 [5] - 增加资本方式条款调整 "公开发行/非公开发行股份"改为"向不特定/特定对象发行股份" [6] - 新增控股子公司持股限制条款 禁止子公司行使表决权并需及时处分股份 [8] 股东权利与义务修订 - 股东权利条款增加可查阅会计凭证的权限 [9] - 股东会决议效力争议需及时提起诉讼 决议执行不受影响直至司法裁定 [10][12] - 股东诉讼权条款中监事会相关表述全部调整为审计委员会 [13] - 控股股东义务条款细化 新增不得占用资金、强令担保等九项具体规定 [17] - 明确控股股东不担任董事但实际执务时需承担董事义务 [18] 董事会及董事规则变更 - 董事任职资格增加"被宣告缓刑满2年"及"被列为失信被执行人"的限制条件 [41] - 董事勤勉义务条款中监事会监督职责调整为审计委员会 [49] - 董事辞职生效时点调整为提交书面报告后2个交易日内披露即生效 [50] - 新增董事离职管理制度 明确对未履行承诺的追责措施 [51] - 董事会组成明确设职工代表董事1人 董事长及副董事长由董事会过半数选举产生 [53]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规定 [3] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东和实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [3] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响 [3] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实和勤勉义务 需在董事会发挥参与决策监督制衡和专业咨询作用 [3] - 独立董事应维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 需独立公正地履行职责 [3] - 独立董事每年需对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [5] 任职资格要求 - 独立董事候选人需具备独立性 且不得存在与公司或关联方有特定利益关系的情形 [4][7] - 会计专业人士作为独立董事需满足特定条件 包括注册会计师资格或会计相关高级职称等 [1] - 独立董事需具备5年以上法律会计或经济等工作经验 并具有良好的个人品德且无重大失信记录 [7] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东提出 并经股东会选举决定 [6] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并充分了解其职业学历和工作经历等情况 [11] - 上海证券交易所可对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议 公司需及时披露相关情况 [9] 职权与工作条件 - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构提议召开临时股东会和董事会会议等 [13][14] - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等的知情权 [19] - 独立董事行使职权时公司董事和高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 [18] 履职与考核机制 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括听取管理层汇报和与中小股东沟通等 [21] - 独立董事需制作工作记录详细记录履行职责情况 相关记录和资料需至少保存10年 [21] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告 对其履行职责情况进行说明 [21] 制度实施与修订 - 本制度由公司董事会负责制定修订和解释 需经公司股东会批准后生效 [22] - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突时 以法律法规规范性文件及公司章程规定为准 [22] - 制度中所称"以上"和"至少"含本数 "少于"不含本数 [22]

公司治理制度框架 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1][4] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [4] 董事离职适用情形与原则 - 制度适用于董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [4] - 离职管理遵循合法合规 公开透明 平稳过渡及保护股东权益四大原则 [4] 辞职程序规定 - 董事辞职需提交书面报告 说明原因 报告收到之日生效 [4] - 若辞职导致董事会成员低于法定人数或专门委员会构成不符规定 原董事需继续履职直至新董事就任 [4][6] - 公司需在2个交易日内披露辞职信息 并在60日内完成补选 [4] 解职程序规定 - 股东会可于任期届满前解除董事职务 决议当日生效 提案需提供解职理由或依据 [3][4] - 解职决议需经出席股东所持表决权过半数通过 [4] - 拟被解职董事有权在股东会进行口头或书面申辩 股东会需审议申辩理由后再表决 [3] 离职后义务与责任 - 离职董事需在任期结束后6个月内继续承担忠实义务 任职期间的责任不因离任免除 [5][6] - 离职后需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [6] - 需持续承担保密义务直至信息公开 不得利用原职务干扰经营或损害公司及股东利益 [6] 持股管理要求 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [6] - 任期届满后6个月内转让股份不得超过持股总数的25% 司法强制执行等特殊情况除外 [6] - 董事会秘书负责监督持股变动 必要时向监管部门报告 [6] 制度适用范围与效力 - 制度同时适用于高级管理人员 [6] - 制度与法律法规或章程冲突时以后者为准 需及时修订制度 [6][7] - 制度由董事会制定修订和解释 自股东会审议通过之日起生效 [7]

公司治理架构 - 战略与发展委员会由3名董事组成，董事长担任主任委员 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名产生 [2] - 委员任期与同届董事会一致，连选可连任 [2] 委员会职责权限 - 负责公司长期发展战略和重大投资决策的研究与建议 [2] - 对年度投资计划、经营目标、证券债券发行方案进行研究建议 [2][3] - 对重大投资项目、关联交易、业务结构调整等重要事项进行研究建议 [3] - 负责公司风险评估与应对工作 [3] 工作程序机制 - 公司总经理需向董事会秘书报送投资意向、可行性报告等资料 [3] - 董事会秘书进行初审后报董事长同意，再提交委员会审议 [3] - 会议可采用现场或通讯方式召开，需提前3日通知委员 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] 议事表决规则 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为表决 [3] - 每名委员享有一票表决权，决议需经全体委员过半数同意 [4][5] - 连续两次不出席会议的委员可能被撤销职务 [4] 会议记录与保密 - 现场会议需作书面记录，出席委员和记录人需签名 [6] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年 [6] - 委员对未公开信息负有保密义务 [6] 制度实施规范 - 实施细则由董事会负责制定、修订和解释 [7] - 自董事会审议通过之日起生效 [7] - 与法律法规冲突时以法律法规为准并及时修订 [7]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理办法 规范股份转让、信息披露及交易行为 确保合规性 [1][3] 适用范围与定义 - 管理办法适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 [3] - 高级管理人员范围以公司章程界定为准 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 含信用账户内股份 [2][3] 信息申报与披露要求 - 董事及高管需在特定时点委托公司通过交易所网站申报个人信息 包括任职、离职及信息变更后2个交易日内 [4] - 持股发生变动时需在当日向董事会秘书书面报告 公司需在2个交易日内公告 内容包括变动前后持股数量、日期、价格等 [4][5][7] - 减持计划需提前向董事会秘书报告 并在首次卖出前15个交易日内向交易所备案及公告 减持计划需包含数量、时间区间、价格区间及方式 [6] - 减持实施完毕或时间区间届满后需在2个交易日内向交易所报告并公告 [6] - 减持进展需在减持数量过半或时间过半时披露 公司披露重大事项时需立即报告减持情况并说明关联性 [8] 股份转让限制 - 每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [11] - 禁止转让情形包括：公司上市一年内、离职后半年内、被立案调查或处罚未满6个月、被公开谴责未满3个月、触及退市风险警示及承诺限售期内等 [8][10][11][13] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 [9] - 禁止转让期间包括定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事件决策至披露期间 [11] 可转让股份计算 - 以年末所持股份总数为基数计算可转让数量 [9] - 年内新增无限售条件股份可转让25% 新增限售股份计入次年基数 [9] - 因权益分派导致股份增加时可同比例增加当年可转让数量 [9] 特殊交易限制 - 禁止融券卖出本公司股份及开展以本公司股票为标的的衍生品交易 [12] - 限制转让期内不得通过转融通出借股份 获得限制转让股份前需了结现有融券合约 [12] - 因离婚导致股份减少时 过出方和过入方需共同遵守相关规定 [8] 合规与责任 - 董事及高管需保证申报数据及时、真实、准确、完整 [7] - 禁止内幕交易、短线交易等行为 违反规定所得收益归公司所有 [13] - 需确保配偶、父母、子女、控制法人及其他关联方不利用内幕信息交易 [13] - 董事会秘书负责管理个人信息及股份数据 每季度检查披露情况 发现违规需及时报告 [4]

公司基本信息 - 公司中文全称为青岛汇金通电力设备股份有限公司 英文全称为QINGDAO HUIJINTONG ELECTRIC POWER EQUIPMENT Co Ltd [2] - 公司注册地址为青岛胶州市杜村镇寺后村 邮政编码266327 [3] - 公司注册资本为人民币339139100元 已发行股份总数339139100股 全部为人民币普通股 [3][5] - 公司于2016年11月18日经中国证监会核准 首次公开发行人民币普通股2918万股 于2016年12月22日在上海证券交易所上市 [3] - 公司统一社会信用代码为913702007602635757 在青岛市工商行政管理局注册登记 [3] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为以持续满足顾客及社会需求为经营理念 以打造国际知名铁塔品牌为经营目标 创新发展 产业报国 做百年企业 [3] - 一般经营项目包括锅炉辅助设备 输变电铁塔 钢管杆 钢管塔 钢管变电构支架 微波通讯塔 金属结构 风力发电设备 光伏发电设备 海洋工程装备 预制装配式建筑构件 抗震支架 支吊架研发设计制造 铁塔研发制造销售及安装（特种设备除外） [3] - 经营范围还包括压力容器销售 建筑工程 建筑安装工程 建筑装饰工程 室内外装饰装修工程 电力工程设计施工 电力设施承装巡检巡视巡查 输变电工程专业承包 电力线路及设备安装 房屋建筑工程施工 土石方工程施工 市政公用工程施工 建筑机械设备安装 钢结构安装工程施工 地基与基础工程 建筑劳务分包 批发零售钢材五金风力发电设备辅件零件 热镀锌（仅限分支机构生产经营） 经营本企业自产品及技术出口业务和本企业所需机械设备零配件原辅材料及技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外） [4] - 经营范围以最后经工商登记部门核准为准 [4] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开公平公正原则 同类别的每一股份应当具有同等权利 [4] - 公司发起人以各自持有原青岛汇金通电力设备有限公司股权对应净资产作为出资 采取发起设立方式整体变更为股份有限公司 [7] - 公司发起设立时发起人包括天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳唯瀚成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 认购股数合计775465万股 持股比例100% [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [11] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配 依法请求召开召集主持参加或委派股东代理人参加股东会并行使表决权 对公司经营进行监督提出建议或质询 依照法律法规及章程规定转让赠与或质押所持股份 查阅复制公司章程股东名册公司债券存根股东会会议记录董事会会议决议财务会计报告 符合规定股东可查阅公司会计账簿会计凭证 公司终止或清算时按所持股份份额参加公司剩余财产分配 对股东会作出的公司合并分立决议持异议股东要求公司收购其股份等权利 [15] - 股东承担遵守法律法规和章程 依所认购股份和入股方式缴纳股款 除法律法规规定情形外不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等义务 [17][19] - 公司控股股东实际控制人应当依法行使股东权利 不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益 严格履行所作出的公开声明和各项承诺 不得擅自变更或豁免 严格按照有关规定履行信息披露义务 不得以任何方式占用公司资金 不得强令指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息 不得从事内幕交易短线交易操纵市场等违法违规行为 不得通过非公允关联交易利润分配资产重组对外投资等任何方式损害公司和其他股东合法权益 保证公司资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立 不得以任何方式影响公司独立性 [19][21] 股东会运作机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 依法行使选举和更换非由职工代表担任董事决定有关董事报酬事项 审议批准董事会报告 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议 修改公司章程 对公司聘用解聘承办公司审计业务会计师事务所作出决议 审议批准规定担保事项及交易事项 审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议批准股权激励计划和员工持股计划等职权 [21] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后6个月内举行 [25] - 有下列情形之一时公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：董事人数不足公司法规定人数或章程所定人数三分之二时 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时 董事会认为必要时 审计委员会提议召开时 [25] - 股东会通知中未列明或不符合章程规定提案 股东会不得进行表决并作出决议 [31] - 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东 [32] 董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 职工代表董事1人 可设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [58] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购收购本公司股票或合并分立解散及变更公司形式方案 在股东会授权范围内决定公司对外投资委托理财关联交易等事项 决定公司内部管理机构设置 决定公司分支机构设立或撤销 决定公司子公司合并分立重组等计划 聘任或解聘公司总经理董事会秘书 根据总经理提名聘任或解聘公司副总经理财务总监等其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 制定公司基本管理制度 制订公司章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所 听取公司总经理工作汇报并检查总经理工作 委派或更换公司全资子公司中非由职工代表担任董事 推荐公司控股子公司参股子公司中非由职工代表担任董事人选 审议批准章程第四十三条规定须经股东会审议范围以外公司对外担保提供事项等职权 [58]

公司治理结构 - 董事会设立证券部作为常设工作机构 处理日常事务并保管董事会印章 [8] - 董事长负责召集和主持会议并检查决议实施情况 副董事长协助工作 [7][9][12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事连续两次缺席且未委托代表出席将被建议撤换 [13] 会议召集机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [5][8] - 临时会议需在特定条件下召集 包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议等情况 [8] - 会议通知需提前10日(定期)或5日(临时)发出 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明 [12] 提案与表决规则 - 董事会审议提案需超过全体董事半数赞成票通过 特殊事项如财务资助和担保需三分之二以上董事同意 [14][15] - 董事需对关联交易等情形回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [15][16] - 会议实行一人一票记名表决 表决意向分为同意 反对和弃权三类 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 [17] - 董事会会议档案保存期限为10年以上 包括会议材料 签到簿 授权委托书及录音资料等 [18] - 董事需对会议记录和决议签字确认 有异议需书面说明或向监管部门报告 [18] 决议执行与责任 - 董事会决议需严格遵循股东会和公司章程授权 不得越权形成决议 [17] - 董事需对违反法律法规或章程的决议承担责任 但表决时明确异议并记录于会议记录的可免责 [18] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需对决议内容保密直至公告披露 [18]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富经济理论知识、管理知识及实践经验 具有较强的经营管理能力 [1] - 总经理需具有调动员工积极性、协调内外关系和统揽全局的能力 [1] - 总经理需具有一定年限企业管理或经济工作经历 熟悉行业生产经营业务并掌握国家政策法规 [1] - 无民事行为能力、因经济犯罪被判处刑罚、破产企业负责人未逾3年等情形不得担任总经理 [1] - 控股股东或实际控制人单位除董事、监事外任职人员不得担任总经理 [1] - 公司设总经理1名 常务副总经理、副总经理若干名 财务总监1名 均由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理每届任期3年 连聘可连任 任期内可提出辞职 [1] 总经理职权与义务 - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [4] - 总经理组织实施公司年度经营计划和投资方案 [4] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [4] - 总经理制定公司具体规章并提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等高管 [4] - 总经理决定聘任或解聘除董事会权限外的负责管理人员 [4] - 总经理提议召开董事会临时会议并拟订关联交易、对外投资等重大事项方案 [4] - 总经理在董事长授权范围内决定未达审批标准的交易事项 [4] - 总经理需遵守法律法规和公司章程 维护公司利益 履行忠实和勤勉义务 [4] - 总经理应重视内部计划及核算管理 主持制定内部控制方法和绩效评价体系 [4] 其他高级管理人员职权 - 常务副总经理、副总经理、财务总监每届任期3年 由总经理提请董事会聘任或解聘 [4] - 副总经理根据总经理分工主管相应部门和工作 在授权范围内审批主管业务 [4] - 副总经理向总经理提出重大事项建议 特殊情况下可代行总经理职权 [4] - 财务总监主管公司财务工作 拟定内部控制制度 编制审核财务报告 [6] - 财务总监拟订财务方案 监督财务管理和资金运作 负责金融机构沟通 [6] 总经理会议制度 - 总经理会议由总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监和各部门负责人组成 [6] - 总经理会议根据工作需要不定期召开 需提前至少1日通知全体参会人员 [6] - 会议通知包括会议日期地点、议题和发出通知日期 [6] - 会议记录需出席会议人员签名 作为公司档案保存期限不少于10年 [5] - 参会人员需遵守保密规定 不得泄露未公开事项和信息 [6] - 会议决定涉及利害关系时相关人员需回避或不发表意见 [6] - 会议决定违反法规或章程致使公司受损时 参与决定人员需承担赔偿责任 [6] 总经理报告制度 - 总经理需定期或不定期向董事长报告工作 包括年度计划实施情况、重大合同执行情况等 [8] - 报告需包括资金运用和盈亏情况、重大投资项目进展及董事会决议执行情况 [8] - 总经理需保证报告真实性 可采取口头或书面方式 董事会要求书面时需在5日内报告 [7] 附则 - 本细则未尽事宜或与法律法规、公司章程不一致时 以法律法规和公司章程为准 [8] - 本细则由董事会负责制定、修订和解释 [8] - 本细则自董事会审议通过之日起生效 [8]

内幕信息知情人范围 - 公司及其董事、高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高、实际控制人及其董监高属于内幕信息知情人 [3] - 因职务或工作可获取内幕信息的证券机构、监管机构人员及其直系亲属属于内幕信息知情人 [3][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [6] - 包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件如资产变动超30%、重大诉讼、并购重组等 [5][6] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件 [5] 登记管理要求 - 需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间、地点、方式、内容等信息 [7] - 内幕信息产生后需填写知情人档案并于披露前送达公司 [7] - 涉及重大事项时需制作记载具体环节进展的重大事项进程备忘录 [7] 报送与更新机制 - 筹划重大资产重组需在首次披露时报送知情人档案 [8] - 需在内幕信息首次披露后5个交易日内通过交易所系统提交档案与备忘录 [8] - 事项发生重大变化需及时补充报送档案与备忘录 [8] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 [9] - 内幕信息知情人不得泄露或利用内幕信息交易 [9] - 违规行为将面临公司处罚、赔偿责任追究及移送司法机关处理 [9]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金使用 保护投资者权益 确保资金专款专用并符合监管要求 [1][4] 募集资金存储 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时需分别设置专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [3] - 资金到账后1个月内需与保荐机构 银行签订三方监管协议并公告 [5] - 协议需包含资金集中存放 专户账号 银行对账单抄送 大额支取通知 查询权限 监管职责及违约责任等条款 [5][7] - 银行3次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [7] 募集资金使用 - 资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券买卖 [4][7] - 使用需符合申请审批 决策程序 风险控制和信息披露要求 [7] - 严重影响使用计划时需及时报告交易所并公告 [7] - 项目未达计划金额50%时需重新论证可行性 [7] - 禁止通过质押 委托贷款变相改变用途 禁止提供给关联方使用 [7] - 置换预先投入自筹资金需在6个月内实施 置换境外支付困难项可在6个月内完成 [11] - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户实施 产品需安全且期限不超12个月 [11][9] - 临时补充流动资金需通过专户 限主营业务使用 单次时间不超12个月 [11] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [10][12] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议 并披露必要性和合理性 [12] - 节余资金低于100万或承诺投资额5%可免程序 低于500万或净额5%可免股东会审议 [12] 募集资金投向变更 - 取消终止项目 变更实施主体或方式等视为改变用途 需董事会决议 保荐意见和股东会审议 [12][13] - 实施主体在内部变更或仅变更地点不视为改变用途 只需董事会决议 [14] - 变更后项目需投资于主营业务 需进行可行性分析 [14] - 变更需公告原项目情况 变更原因 新项目可行性 投资计划 审批情况 保荐意见及股东会审议说明 [14] - 变更用于收购关联方资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [14] - 项目对外转让或置换需公告原因 已使用金额 完工程度 效益 换入项目情况 定价依据及保荐意见 [14] 募集资金使用管理与监督 - 董事会需每半年度核查项目进展 编制并披露专项报告 [15] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [15] - 保荐机构需持续督导 每半年度现场调查 发现异常需督促整改并报告 [15] - 财务部需设立台账记录资金支出和项目投入 [16] - 内部审计部门需每半年检查资金使用情况并向审计委员会报告 [16]