信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 保护投资者权益并依法履行义务 [2] - 制度依据包括《中华人民共和国保守国家秘密法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规 [2] - 信息披露义务人包括公司各部门及控股子公司主要负责人 持有公司5%以上股份股东及相关工作人员 [3] 信息披露基本原则 - 公司必须真实准确完整及时公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免权利规避义务或误导投资者 [2] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露 [2][4] - 暂缓或豁免披露商业秘密的情形包括可能引致不正当竞争 侵犯公司或他人利益或严重损害利益的其他情形 [2] 暂缓与豁免实施条件 - 商业秘密暂缓或豁免披露后若原因消除 信息难以保密或已泄露需及时披露并说明理由 [2] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称汇总或隐去关键信息等方式处理 [2] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露 并补充说明商业秘密认定理由及内部审核程序 [2] 内部管理与责任分工 - 公司董事长为信息披露暂缓与豁免第一责任人 董事会秘书负责日常管理 证券部负责具体执行 [2] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记归档 董事长签字确认 登记材料保存期限不少于10年 [5] - 登记内容包括暂缓或豁免事项 原因 期限 方式 文件类型 信息类型及知情人名单等 [4][6] 监督与合规要求 - 公司需在定期报告公告后10日内向青岛证监局和上交所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [6] - 对不符合规定或未及时披露的情形 公司将参照相关法律法规对直接责任人采取惩戒措施 [6] - 制度与后续法律法规冲突时以新规为准 董事会负责及时修订并解释本制度 [6]

公司对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资决策行为 建立系统完善的投资机制 确保程序科学规范 有效防范投资风险 保障公司和股东利益 [2] - 对外投资定义为获取未来收益而预先支付货币 有价证券 有形资产 无形资产等资产 涉及公司资产产权关系变动并以取得收益为目的的行为 [3] - 制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为 参股公司参照实施 对外投资由公司总部集中进行 [3] - 投资需符合国家法律法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源 创造良好经济效益 促进可持续发展 [3] 对外投资类型与决策机构 - 投资类型包括独立兴办企业或经营项目 与其他实体或自然人成立合资合作公司 收购兼并 股权转让 资产收购转让 股票债券基金投资等 [3] - 股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 在权限内依照法律法规和公司章程等规定做出决策 [3] 董事会审议标准 - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议 [3] - 投资涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [3] - 投资成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [3] - 投资产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [3] - 投资相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [3] - 投资相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [3] 股东会审议标准 - 对外投资达到重大资产重组标准需提交股东会审议并以特别决议通过 [4] - 投资资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议 [6] - 投资成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议 [6] - 投资产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议 [6] - 投资相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议 [6] - 投资相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议 [6] 总经理决策权限与关联交易 - 除董事会和股东会审批权限外 其他对外投资由董事会授权总经理决策 [6] - 投资项目涉及关联方交易需满足公司关联交易决策制度规定 [6] 投资审批与实施管理 - 控股子公司进行对外投资需先将方案报公司 履行相关程序获批准后方可实施 [6] - 总经理负责统筹协调组织需经董事会 股东会决策的投资项目会前审议 并审批权限范围内的投资 [6] - 董事会设置战略与发展委员会作为对外投资专门议事机构 负责统筹协调组织投资项目分析和研究 为决策提供建议 [6] - 财务部门负责对外投资的资金和财务管理 包括资金预算 筹措 核算 划拨 清算及办理出资手续 工商登记等 [6] - 内部审计部门负责对外投资审计工作 并向董事会审计委员会报告 [6] - 证券与法务部门负责对外投资项目协议 合同 章程等的法律审核 [6] 投资决策程序 - 对外投资决策经过提出 初审 审核三个阶段 [6] - 投资项目可由公司各职能部门向总经理提出 [6] - 总经理组织总经理办公会对项目是否符合发展战略 财务经济指标是否达到回报要求等进行全面分析和评估 [6][7] - 属于总经理审批权限的投资由总经理决定是否进行 超过权限的上报董事会或股东会决定 [8] - 投资项目涉及实物 无形资产等资产需由具有从业资格的审计 评估机构进行审计评估 [8] 投资实施与运营管理 - 公司制订对外投资实施方案 明确出资时间 金额 方式及责任人员 方案及变更需根据权限履行审批程序 [8] - 以委托投资方式进行投资时 需调查受托企业资信和履约能力 签订委托投资合同 明确权利义务和责任 采取风险防范措施 [8] - 不得使用信贷资金 募集资金进行证券投资 购入有价证券必须记入公司名下 财务部门定期核对证券投资资金使用情况 [8] - 总经理为投资实施主要负责人 负责信息收集 整理 初步评估 提出投资建议 并向董事会汇报进展 可组织项目实施小组执行任务 [8] - 对外投资组建公司时 派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员 参与监督新设公司运营决策 [8] - 总经理决定派出人员人选 派出人员需按公司法及被投资公司章程履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 [8] 财务记录与审计 - 财务部门对对外投资活动进行全面财务记录 进行详尽会计核算 按项目建立明细账簿 记录相关资料 会计核算方法符合会计准则 [8] - 每年度末对投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [8] - 子公司会计核算和财务管理采用会计政策及会计估计 变更等遵循公司财务会计制度及有关规定 [8] - 子公司每月向公司财务管理部门报送财务会计报表 按照公司编制合并报表和要求及时报送会计报表和提供会计资料 [8][9] 投资处置与转让 - 对外投资的转让和收回需根据相应权限履行必要程序 通过审查批准 [9] - 出现投资项目经营期满 无法偿还债务实施破产 发生不可抗力 合资合作合同规定投资终止等情况时可收回对外投资 [9] - 出现投资项目连续亏损扭亏无望 没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要等其他情形时可转让对外投资 [9] - 转让对外投资时合理拟定转让价格 必要时委托具有相应资质专门机构进行评估 [9] - 财务部门审核与投资相关审批文件 会议记录 资产回收清单等资料 及时进行投资处置会计处理 确保资产处置真实合法 [9] 监督检查与责任追究 - 审计部门建立对外投资内部控制监督检查制度 定期或不定期进行检查 检查内容包括岗位设置 授权审批执行 决策过程 投资执行 投资收益会计处理 凭证保管 投资处置 会计处理等情况 [10] - 对监督检查发现的内控薄弱环节 审计部及时报告 有关部门查明原因 采取措施纠正完善 [10] - 在投资过程中出现未履行报批程序或擅自投资 故意或严重过失造成重大经济损失 与外方恶意串通造成损失 提供虚假报告 玩忽职守 泄露机密等行为造成投资决策失误或资产损失的单位和个人 公司将立案调查 视情节给予警告 罚款或处分 构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任 [11] - 公司委派出人员如因失当造成投资损失 将按公司制度追究当事人责任 [11] 附则 - 制度所称"以上"包括本数 "超过"不含本数 [11] - 制度未尽事宜或与后续法律法规 规范性文件或公司章程不一致时 以法律法规 规范性文件及公司章程为准 董事会应及时修订制度 [11] - 制度由董事会负责制定 修订和解释 [11] - 制度经股东会批准后生效实施 [11]

对外担保权限范围 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需交股东会审议 [1][7] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需交股东会审议 [1][7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需交股东会审议 [1][7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需交股东会审议 [1][7] 对外担保审核及风险控制 - 对外担保需遵循合法、审慎、安全原则并采取反担保措施 [1][5] - 担保申请人需提供近3年经审计财务报告及还款能力分析等资料 [1][4] - 存在经营状况恶化或财务造假等情形不得提供担保 [1][13] - 独立董事可聘请会计师事务所核查对外担保异常情况 [1][12] 担保合同及反担保要求 - 对外担保必须订立书面担保合同和反担保合同 [1][25] - 反担保方式可为资产抵押、质押或第三方连带责任担保 [1][27] - 反担保财产不得是法律禁止流通或不可转让的财产 [1][9] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序并签订合同 [1][31] 信息披露要求 - 对外担保需经董事会审议后及时披露 [1][32] - 披露内容需包含对外担保总额及占净资产比例 [1][34] - 被担保人未在债务到期后15个交易日内还款需及时披露 [1][35] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形需及时披露 [1][35] 子公司担保管理 - 控股子公司原则上不得对外提供担保 [1][3] - 子公司确需对外担保需经权力机构批准并报公司备案 [1][3] - 子公司担保决策后需及时通知公司履行信息披露义务 [1][33] - 子公司对外担保参照公司担保制度执行 [1][3]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保公平公正公开 保护公司及非关联股东权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及实质重于形式认定的其他组织 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内存在关联情形或通过协议安排成为关联人的 视同关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等18类事项 [3] - 交易需遵循诚实信用 不损害非关联股东权益 关联方回避表决等原则 [3] - 关联交易需签订书面合同 价格应参照市场独立第三方标准 [3] 决策审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 [3] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [4] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提供审计评估报告并提交股东会审议 [4] - 为关联人提供担保不论金额大小均需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [5] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [6][7] - 委托理财可预计投资额度 期限内任一时点交易金额不超额度 [6] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需按协议总金额履行审议披露程序 [8] - 可按类别预计年度交易金额 超出需重新审议 [8] - 协议超3年需每3年重新履行审议程序 [8] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购公开发行证券等9类交易可免于审议披露 [8] 制度生效与修订 - 制度经股东会批准后生效 董事会负责解释修订 [9] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [9]

公司合作与投资 - 汇金通与关联方青岛津同新能源科技签订能源管理节能服务合同 由关联方出资建设储能电站 [2] - 合作期限10年 累计交易金额约4400万元 [2] - 公司按1:9比例分配节能效益 累计分享节能效益约140万元 [2] 项目效益分析 - 储能项目合同期内预计可产生总节能效益约1400万元 [2] - 项目利用峰谷电价差实现节能效益 [2]

股份申报与公告 - 董事和高管特定时点或期间内2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 股份变动事实发生当日书面报告，公司2个交易日内公告[6] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内报告并公告[7] 减持计划与报告 - 拟转让股份提前15个交易日报告备案减持计划[8] - 减持数量过半或时间过半前2个交易日内报告减持情况[9] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内股份不得转让[11] - 董事和高管离职后半年内股份不得转让[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持股份总数25% [11] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [12] 特殊情况规定 - 公司触及退市风险警示标准，特定期间不得减持股份[15] - 公司因欺诈发行等受处罚或移送公安，相关人员受限[16] 其他规定 - 董事和高管任期届满前离职，每年转让股份不得超持股总数25%[16] - 董事和高管违反“6个月内买卖”规定，收益归公司[16] - 董事和高管应确保特定关联方不利用内幕信息买卖股票[16] - 办法未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准并修订[18] - 办法由公司董事会负责制定、修订和解释并自审议通过生效[18]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名是会计专业人士[4] 任期与职权 - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[7] - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[8] 会议规定 - 每年至少开四次定期会议，每季度一次[8] - 会议召开前3日通知全体委员[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数同意有效[13] 其他 - 会议记录保存期10年[14] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[16] - 与其他制度冲突以本细则为准[17]

董事义务与限制 - 董事任期结束后6个月内忠实义务仍有效[6] - 任期结束6个月内不得转让所持公司股份[10] 董事辞职与补选 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[7] - 60日内完成董事补选[7] 股份减持规定 - 任期届满前离职董事，特定期间每年减持不超25%[10][11] - 所持股份不超一千股可一次全转让[11] 制度相关 - 经股东会审议通过生效[13] - 适用于高级管理人员[15] - 董事会负责制定、修订和解释[15]

管理层设置与任期 - 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干名，财务总监1名[6] - 总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监每届任期3年，连聘可连任[6][8] 总经理任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任总经理[3][4][6] 会议相关规定 - 总经理会议记录保存期限不少于10年[20] - 总经理会议召开前至少1日通知全体参会人员[18] - 总经理应在接到董事会通知5日内报告工作[14] 细则管理 - 公司细则由董事会负责制定、修订和解释，自审议通过生效[16] - 公司需及时修订细则并报董事会审议[16] 汇报内容 - 公司需汇报年度计划实施等多方面情况[17]

会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[3] - 特定人员提议时，董事长应在10日内召集主持临时会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，紧急情况可口头通知[10] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定召开日前3日发变更通知[9] 会议出席与举行 - 会议需过半数董事出席方可举行，连续两次未出席应建议撤换[9] - 审议关联交易等时，特定董事不得互相委托出席[13] 会议表决与决议 - 表决一人一票，记名书面进行，分同意、反对和弃权[17] - 现场会议当场宣布结果，其他情况次日通知[17] - 提案决议需超全体董事半数赞成，特定事项三分之二以上通过[18] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过，担保还需非关联董事三分之二同意并提交股东会[18] 利润分配与提案处理 - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告，再对其他事项决议[20] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[23] - 部分董事认为提案不明，会议暂缓表决，需明确再次审议条件[23] 会议记录与档案 - 会议记录含召开日期等，载明表决票数[23] - 会议档案保存10年以上，由董事会秘书负责[24][27] 规则修改与责任 - 规则修改由董事会提修正案，股东会批准生效，董事会解释[26] - 董事对决议负责，违法致损参与董事赔偿，异议记载可免责[27]