公司财务表现 - 2025年上半年营业收入20.00亿元，同比下降2.68%，主要因销售价格下降5.45%所致[2][11] - 归属于上市公司股东的净利润6145.28万元，同比增长11.87%，主要受益于原材料价格下降及毛利率提升2.54个百分点[2][11] - 经营活动现金流量净额1.74亿元，同比下降18.59%，主要因客户结构变化导致应收账款增加[17] - 基本每股收益0.1812元/股，同比增长11.85%，加权平均净资产收益率3.19%，同比增加0.19个百分点[2] 业务经营状况 - 主营业务为输电线路铁塔、紧固件及通讯塔设备的研发生产销售，服务于电力、通讯、新能源等领域[3] - 采用"以销定产"模式，通过公开招投标获取国家电网、南方电网等主要客户订单[4] - 报告期内产品销售数量同比增长4.55%，但平均销售价格下降5.45%[11] - 钢材占生产成本约65%，锌锭约占15%，原材料价格波动对成本影响显著[10] 行业发展趋势 - 2025年上半年全社会用电量48418亿千瓦时，电力需求持续增长为行业提供稳定基础[5] - "十四五"期间国家电网计划投资2.4万亿元，2025年电网投资将首次超6500亿元[5] - 特高压建设成为新基建重点，已累计建成42条特高压线路，在能源转型中发挥关键作用[7][8] - 全球电网升级及"一带一路"倡议推进，为输配电企业出海带来新机遇[9][10] 核心竞争力 - 形成青岛、重庆、泰州、南宁四大生产基地，实现全国化战略布局[12] - 控股股东津西股份为全球最大型钢生产基地，提供产业链协同优势[12] - 拥有有效专利251项，其中发明专利53项，参与多项行业标准制定[15][16] - 产品销往全球62个国家和地区，建立覆盖国内外的营销网络[15] 子公司经营情况 - 重庆江电实现营收4.46亿元，净利润2338.38万元，持股比例92.5654%[20] - 青岛华电营收6493.62万元，净亏损57.48万元，主要从事海洋装备制造[20] - 广西华电营收1.08亿元，净利润1081.01万元，定位智能装备制造[20] - 青岛强固营收1.58亿元，净利润1104.60万元，专注紧固件制造[20] 技术研发与认证 - 被认定为国家级企业技术中心、山东省制造业单项冠军企业[16] - 五家子公司通过高新技术企业认定，两家获专精特新企业称号[16] - 华电检测取得检验检测机构资质认定证书，形成"研发+制造+检测"一体化优势[16] - 推进智能化制造和清洁生产，多个生产基地获数字化车间和绿色工厂认定[17] 资金与资产状况 - 货币资金4263.16万元受限作为保证金，固定资产7065.45万元用于抵押借款[18] - 在建工程2022.93万元，较上年末增长72.42%，主要因青岛厂区设备升级改造[18] - 其他应收款1688.67万元同比增长83.94%，因投标保证金及备用金增加[18] - 购买500万元理财产品，开展现金管理[18]

公司基本情况 - 公司股票代码603577 简称汇金通 在上海证券交易所上市 [1] - 公司全称为青岛汇金通电力设备股份有限公司 注册地址为青岛胶州市铺集镇东部工业区 [1] - 董事会秘书朱芳莹 联系电话0532-58081688 电子邮箱ir@hjttower.com [1] 财务表现 - 总资产从58.59亿元增至59.87亿元 增长2.19% [1] - 归属于上市公司股东的净资产从19.20亿元增至18.88亿元 增长1.69% [1] - 营业收入从20.56亿元降至20.00亿元 下降2.68% [1] - 利润总额从6800.63万元增至8199.42万元 增长20.57% [1] - 归属于上市公司股东的净利润从6145.28万元增至5493.41万元 增长11.87% [1] - 经营活动产生的现金流量净额从1.74亿元降至2.14亿元 下降18.59% [1] - 加权平均净资产收益率从3.19%增至3.00% 增加0.19个百分点 [1] - 基本每股收益从0.1812元增至0.1620元 增长11.85% [1] - 稀释每股收益从0.1812元增至0.1620元 增长11.85% [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为24,857户 [1] - 第一大股东河北津西钢铁集团持股9411.11万股 占比27.75% 无质押 [1][2] - 第二大股东刘锋持股5376.30万股 占比15.85% 质押1729.61万股 [2] - 第三大股东天津安塞资产管理持股4324.02万股 占比12.75% 无质押 [2] - 河北津西钢铁集团与天津安塞资产管理为一致行动人 [2][3] - 刘锋与刘艳华为一致行动人 路遥与刘锋 刘艳华为关联关系 [2][3] 重要事项 - 报告期内无需要说明的经营情况重大变化事项 [6] - 无表决权恢复的优先股股东及持股数量 [4]

财务与资产状况 - 2025年上半年计提信用减值损失及资产减值损失合计2331.48万元 涉及应收票据、合同资产及存货等项目 [1] - 公司同步审议通过2025年半年度报告及摘要 反映当期财务状况与经营成果 [2] 能源管理合作 - 与关联方青岛津同新能源科技签订能源管理节能服务合同 合作期限10年 累计交易金额约4400万元 [2] - 由关联方出资建设储能电站 节能效益按1:9比例分配 公司预计累计分享节能效益约140万元 [2] 资本运作与投资 - 以自有资金3000万元投资设立全资子公司 旨在提升市场竞争力及优化资源配置 [3] - 制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划 强化长期股东价值管理 [3] 公司治理结构变革 - 修订公司章程及附件 取消监事会及监事设置 改由董事会审计委员会行使监事会职权 [4][5] - 设立职工董事席位 同步废止《监事会议事规则》 优化决策机制 [4][5] - 全面修订内部治理制度 涵盖《市值管理制度》《舆情管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》等20余项细则 [5][6] 股东大会安排 - 计划于2025年9月8日召开第二次临时股东大会 审议股东回报规划、公司章程修订及内部治理制度等关键议案 [6][8]

财务与运营状况 - 公司2025年上半年计提信用减值损失及资产减值损失 符合企业会计准则和会计谨慎性原则 旨在客观公允反映财务状况和经营情况 [1] - 公司2025年半年度报告及摘要经监事会审核 内容真实准确完整反映实际运营状况 无虚假记载或重大遗漏 [2] 关联交易与节能项目 - 公司与关联方青岛津同新能源科技有限公司签订能源管理节能服务合同 由关联方出资建设储能电站 合作期限10年 累计交易金额约4400万元 [2] - 储能项目预计合同期内总节能效益约1400万元 公司按1:9比例分享节能效益 累计获益约140万元 [2] - 关联交易遵循市场化定价和结算原则 未损害公司及中小股东利益 且不会形成对关联方的依赖 [3] 股东回报规划 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划 尚需提交股东大会审议 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月8日15点在青岛胶州市铺集镇东部工业区公司四楼会议室召开现场会议 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年9月8日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月2日 A股股东代码603577 [5] 会议审议事项 - 将审议六项非累积投票议案 包括修订独立董事工作制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度 [2] - 新增制定董事离职管理制度议案 [2] - 议案已经2025年8月22日第五届董事会第四次会议审议通过 [2] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [1] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按上交所相关规定执行 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] 参会登记方式 - 登记时间为2025年9月8日8:00-11:30 [6] - 登记地点与会议地点一致 位于公司四楼会议室 [6] - 联系方式：证券部朱芳莹 电话0532-58081688 邮箱ir@hjttower.com [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 董事会增设职工董事席位 现任监事职务自新章程生效日起解除 [1] - 修订股东大会议事规则和董事会议事规则 原监事会议事规则废止 [1] 公司章程条款更新 - 公司章程第一条增加维护职工合法权益的表述 [1] - 法定代表人由董事长或总经理变更为总经理 需经董事会过半数选举产生 [2] - 明确总经理辞任即视为辞去法定代表人 需在30日内确定新代表人选 [2] - 股份发行原则从"同种类股份"调整为"同类别股份" 强调同类别权利平等 [3] - 公司股份总数明确为339,139,100股人民币普通股 [3] - 新增财务资助条款 允许经决议提供不超过已发行股本10%的财务资助 [5] - 增加资本方式条款调整 "公开发行/非公开发行股份"改为"向不特定/特定对象发行股份" [6] - 新增控股子公司持股限制条款 禁止子公司行使表决权并需及时处分股份 [8] 股东权利与义务修订 - 股东权利条款增加可查阅会计凭证的权限 [9] - 股东会决议效力争议需及时提起诉讼 决议执行不受影响直至司法裁定 [10][12] - 股东诉讼权条款中监事会相关表述全部调整为审计委员会 [13] - 控股股东义务条款细化 新增不得占用资金、强令担保等九项具体规定 [17] - 明确控股股东不担任董事但实际执务时需承担董事义务 [18] 董事会及董事规则变更 - 董事任职资格增加"被宣告缓刑满2年"及"被列为失信被执行人"的限制条件 [41] - 董事勤勉义务条款中监事会监督职责调整为审计委员会 [49] - 董事辞职生效时点调整为提交书面报告后2个交易日内披露即生效 [50] - 新增董事离职管理制度 明确对未履行承诺的追责措施 [51] - 董事会组成明确设职工代表董事1人 董事长及副董事长由董事会过半数选举产生 [53]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规定 [3] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东和实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [3] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响 [3] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实和勤勉义务 需在董事会发挥参与决策监督制衡和专业咨询作用 [3] - 独立董事应维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 需独立公正地履行职责 [3] - 独立董事每年需对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [5] 任职资格要求 - 独立董事候选人需具备独立性 且不得存在与公司或关联方有特定利益关系的情形 [4][7] - 会计专业人士作为独立董事需满足特定条件 包括注册会计师资格或会计相关高级职称等 [1] - 独立董事需具备5年以上法律会计或经济等工作经验 并具有良好的个人品德且无重大失信记录 [7] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东提出 并经股东会选举决定 [6] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并充分了解其职业学历和工作经历等情况 [11] - 上海证券交易所可对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议 公司需及时披露相关情况 [9] 职权与工作条件 - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构提议召开临时股东会和董事会会议等 [13][14] - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等的知情权 [19] - 独立董事行使职权时公司董事和高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 [18] 履职与考核机制 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括听取管理层汇报和与中小股东沟通等 [21] - 独立董事需制作工作记录详细记录履行职责情况 相关记录和资料需至少保存10年 [21] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告 对其履行职责情况进行说明 [21] 制度实施与修订 - 本制度由公司董事会负责制定修订和解释 需经公司股东会批准后生效 [22] - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突时 以法律法规规范性文件及公司章程规定为准 [22] - 制度中所称"以上"和"至少"含本数 "少于"不含本数 [22]

公司治理制度框架 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1][4] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [4] 董事离职适用情形与原则 - 制度适用于董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [4] - 离职管理遵循合法合规 公开透明 平稳过渡及保护股东权益四大原则 [4] 辞职程序规定 - 董事辞职需提交书面报告 说明原因 报告收到之日生效 [4] - 若辞职导致董事会成员低于法定人数或专门委员会构成不符规定 原董事需继续履职直至新董事就任 [4][6] - 公司需在2个交易日内披露辞职信息 并在60日内完成补选 [4] 解职程序规定 - 股东会可于任期届满前解除董事职务 决议当日生效 提案需提供解职理由或依据 [3][4] - 解职决议需经出席股东所持表决权过半数通过 [4] - 拟被解职董事有权在股东会进行口头或书面申辩 股东会需审议申辩理由后再表决 [3] 离职后义务与责任 - 离职董事需在任期结束后6个月内继续承担忠实义务 任职期间的责任不因离任免除 [5][6] - 离职后需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [6] - 需持续承担保密义务直至信息公开 不得利用原职务干扰经营或损害公司及股东利益 [6] 持股管理要求 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [6] - 任期届满后6个月内转让股份不得超过持股总数的25% 司法强制执行等特殊情况除外 [6] - 董事会秘书负责监督持股变动 必要时向监管部门报告 [6] 制度适用范围与效力 - 制度同时适用于高级管理人员 [6] - 制度与法律法规或章程冲突时以后者为准 需及时修订制度 [6][7] - 制度由董事会制定修订和解释 自股东会审议通过之日起生效 [7]

公司治理架构 - 战略与发展委员会由3名董事组成，董事长担任主任委员 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名产生 [2] - 委员任期与同届董事会一致，连选可连任 [2] 委员会职责权限 - 负责公司长期发展战略和重大投资决策的研究与建议 [2] - 对年度投资计划、经营目标、证券债券发行方案进行研究建议 [2][3] - 对重大投资项目、关联交易、业务结构调整等重要事项进行研究建议 [3] - 负责公司风险评估与应对工作 [3] 工作程序机制 - 公司总经理需向董事会秘书报送投资意向、可行性报告等资料 [3] - 董事会秘书进行初审后报董事长同意，再提交委员会审议 [3] - 会议可采用现场或通讯方式召开，需提前3日通知委员 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] 议事表决规则 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为表决 [3] - 每名委员享有一票表决权，决议需经全体委员过半数同意 [4][5] - 连续两次不出席会议的委员可能被撤销职务 [4] 会议记录与保密 - 现场会议需作书面记录，出席委员和记录人需签名 [6] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年 [6] - 委员对未公开信息负有保密义务 [6] 制度实施规范 - 实施细则由董事会负责制定、修订和解释 [7] - 自董事会审议通过之日起生效 [7] - 与法律法规冲突时以法律法规为准并及时修订 [7]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理办法 规范股份转让、信息披露及交易行为 确保合规性 [1][3] 适用范围与定义 - 管理办法适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 [3] - 高级管理人员范围以公司章程界定为准 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 含信用账户内股份 [2][3] 信息申报与披露要求 - 董事及高管需在特定时点委托公司通过交易所网站申报个人信息 包括任职、离职及信息变更后2个交易日内 [4] - 持股发生变动时需在当日向董事会秘书书面报告 公司需在2个交易日内公告 内容包括变动前后持股数量、日期、价格等 [4][5][7] - 减持计划需提前向董事会秘书报告 并在首次卖出前15个交易日内向交易所备案及公告 减持计划需包含数量、时间区间、价格区间及方式 [6] - 减持实施完毕或时间区间届满后需在2个交易日内向交易所报告并公告 [6] - 减持进展需在减持数量过半或时间过半时披露 公司披露重大事项时需立即报告减持情况并说明关联性 [8] 股份转让限制 - 每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [11] - 禁止转让情形包括：公司上市一年内、离职后半年内、被立案调查或处罚未满6个月、被公开谴责未满3个月、触及退市风险警示及承诺限售期内等 [8][10][11][13] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 [9] - 禁止转让期间包括定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事件决策至披露期间 [11] 可转让股份计算 - 以年末所持股份总数为基数计算可转让数量 [9] - 年内新增无限售条件股份可转让25% 新增限售股份计入次年基数 [9] - 因权益分派导致股份增加时可同比例增加当年可转让数量 [9] 特殊交易限制 - 禁止融券卖出本公司股份及开展以本公司股票为标的的衍生品交易 [12] - 限制转让期内不得通过转融通出借股份 获得限制转让股份前需了结现有融券合约 [12] - 因离婚导致股份减少时 过出方和过入方需共同遵守相关规定 [8] 合规与责任 - 董事及高管需保证申报数据及时、真实、准确、完整 [7] - 禁止内幕交易、短线交易等行为 违反规定所得收益归公司所有 [13] - 需确保配偶、父母、子女、控制法人及其他关联方不利用内幕信息交易 [13] - 董事会秘书负责管理个人信息及股份数据 每季度检查披露情况 发现违规需及时报告 [4]