决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况须报董事会批准[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应提交股东会审议，特定条件可免[5] - 董事会决策部分指标绝对金额：资产净额、成交金额超1000万元，净利润、交易产生利润超100万元[5] - 股东会决策部分指标绝对金额：资产净额、成交金额超5000万元，净利润、交易产生利润超500万元[5] - 公司发生特定交易且每股收益绝对值低于0.05元可免提交股东会审议[5] 对外投资 - 对外投资应编制建议书并对被投资企业等资信调查[8] - 指定部门或委托机构对投资项目进行可行性研究和独立评估[8] - 制定对外投资实施方案并经审查批准，合同签订应征询意见[10] - 对外投资的收回、转让与核销须经集体决策，转让价格需评估[13][14] - 建立对外投资内部监督检查制度，发现问题及时报告处理[16] 其他 - 投资出现重大失误或情况变化可能失败或损失时，应重新评估方案，超权限提请股东会审议[18] - 本办法“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[20] - 本办法自股东会审议通过之日起生效，抵触时以国家相关法规或《公司章程》为准[20] - 本办法由董事会负责解释并根据法规及时修订[20]

独立董事任职资格 - 董事会三分之一以上为独立董事且至少一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[5] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[5] - 近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[7] - 近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[7] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[7] - 在公司连任职独立董事满六年，36个月内不得被提名[8] - 以会计专业人士身份被提名为候选人需具备相应知识和经验[8] 独立董事提名与选举 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 连任时间不得超过6年[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[12] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 两名及以上书面要求延期未采纳应向交易所报告[17] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司资料至少保存10年[24] 专门委员会设置 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[4] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事2名并担任召集人[22] 专门委员会会议 - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 董事会专门委员会开会，公司原则上提前三日提供资料，资料至少保存10年[27] 事项审议流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 其他规定 - 独立董事向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[25] - 公司承担独立董事聘请机构及行权费用[29] - 公司可建责任保险制度降低履职风险[29] - 公司给予津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[29] - 制度由董事会解释并依法规修订[31] - 制度经股东会审议通过生效，修订亦同[32]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人30万 - 300万元交易，经独立董事过半数同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人300万 - 3000万元且占净资产0.5% - 5%交易，经独立董事过半数同意后董事会审议披露[12] - 与关联自然人300万元以上、关联法人3000万元以上且占净资产5%以上交易，披露审计或评估报告并股东会审议[12] - 为关联人担保，不论数额，董事会审议后提交股东会[12] - 不需提交董事会、股东会的关联交易，总经理会议审议批准实施[13] - 与关联人共同出资设公司，以出资额适用规定，现金出资且按比例定股权可豁免股东会[14] - 为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数及三分之二以上审议并提交股东会[13] 交易规则 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点不超额度[20] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[16] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 定价规则 - 关联交易定价可参照政府定价等原则[20] - 关联交易可采用成本加成法等定价方法[21] - 无法按原则方法定价，应披露并说明公允性[22] 披露规则 - 与关联人交易以临时报告披露[24] - 年报和半年报披露报告期重大关联交易[30] - 披露日常关联交易包括交易方等内容[31] - 拟购买关联人资产超账面值100%，公告溢价原因并为股东提供投票便利[33] - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供说明原因并风险提示[33] 其他 - 审计委员会对关联交易发表意见，可聘独立财务顾问[34] - 某些交易可免予按关联交易审议披露[37] - 特定情形可申请豁免披露或履行义务[38] - 关联交易决策记录等文件董事会办公室保管十年[40] - 办法由董事会解释，经股东会审议批准生效[42]

关联交易规范 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金往来[2] - 应规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[5] 决策与审批 - 对关联方担保须经股东会审议通过[7] - 重大关联交易需独立董事同意后提交董事会审议[8] 执行与监督 - 交易按程序进行并履行报告披露义务[8] - 办理支付审查程序并备案文件[10] - 审计出具专项说明并公告[14] 责任与生效 - 关联方侵占资产应担责，拒不纠正可追究法律责任[16] - 制度经股东会通过后生效，由董事会解释[20]

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 章 程 二○二五年十二月 | | | 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 2025 年 12 月修订 第一章 总则 第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由芜湖伯特利汽车安全系 统有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000762794062H。 第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,086 万股并于 2018 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 英文全称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd. 第五条 ...

财务资助审批 - 子公司从事财务资助需经董事会或股东会批准[3] - 对外提供资助需董事多数审议，达标准需股东会审议[7][8] - 向关联参股公司资助需非关联董事审议并提交股东会[10] 资助条件与限制 - 资助控股子公司无关联人只需董事会半数通过[8] - 超净资产10%等情形需股东会审议[10] - 资助成本按市场利率确定且不低于同期融资利率[11] 其他规定 - 继续资助视同新行为需重新报批[11] - 披露资助事项需向交易所提交文件[14] - 逾期未收回不得追加资助[15] - 办法经股东会通过生效，修订亦同[24]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[7] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[29] 协议签订与通知 - 公司应在募集资金到账后一个月内与相关方签订三方监管协议并公告[10] - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应通知保荐人等[10] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时出具对账单等情况公司可终止协议并注销专户[10] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年公司应重新论证是否继续实施[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%公司应重新论证[14] 资金使用审议与披露 - 募集资金用于置换自筹资金或现金管理需经董事会审议及保荐人等发表意见后披露[15] 资金存放要求 - 公司募集资金应存放于专项账户，超募资金也需专户管理[9] 资金使用原则 - 公司募集资金原则上用于主营业务，非金融企业不得用于财务性投资等[4] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[20][21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[21] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施[16] - 支付人员薪酬、购买境外产品设备等以募集资金直接支付困难时，自筹资金支付后六个月内实施置换[16] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超过十二个月[17] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[18] 项目节余资金报告 - 公司应在董事会会议后2个交易日内，将单个募投项目节余资金用于其他募投项目情况报告上交所并公告[19] 报告编制与披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并与年报一并披露[30] - 核查报告应包含募集资金存放、管理、使用及专户余额等十项内容[30][32] - 会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关核查报告和鉴证报告的结论性意见[33] 配合与督导 - 公司应配合保荐机构督导和会计师事务所审计工作，及时提供必要资料[33] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现未履行三方监管协议，应督促公司整改并上报上交所[33] 适用范围与解释 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施适用本办法[35] - 本办法中“以上”含本数，“低于”不含本数[35] - 本办法由公司董事会负责解释[35] - 本办法及修订需经公司股东会审议通过后生效[35]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等投票权，可集中或分散使用[2] - 细则适用于股东会选举两名以上（含两名）董事的议案[3] 董事提名 - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[4] 投票计算 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[7] 选举要求 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，保证独立董事比例[7] - 股东所投董事选票数不得超过拥有董事选票数最高限额，候选董事人数不能超过应选董事人数[7] - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积股份数为准）的二分之一[8] 选举结果处理 - 若获得过半数选票的董事候选人多于应选人数，按得票数排序，多者当选[8] - 若当选人数少于应选董事，且已当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上，需进行第二轮选举[8] - 若两名或以上候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[9]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[4] - 董事任期三年，届满连选可连任，每年更换或增加非独立董事数量不超原总数1/4[4] 董事长选举与罢免 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知，紧急情况可随时通知[19][20] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体董事认可[21] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等提议时，董事会应召开临时会议，董事长需十日内召集主持[23] 专门委员会设置 - 董事会设审计、战略及可持续发展、提名、薪酬与考核四个专门委员会[10] - 专门委员会成员为单数且不少于三人，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[10] 各委员会职责 - 战略及可持续发展委员会负责研究公司长期发展战略、重大投资融资方案等[11] - 审计委员会负责监督评估内外部审计工作、审核财务信息等[13] - 提名委员会负责对董事会规模和构成提建议、遴选审核董事和高级管理人员人选等[14] - 薪酬与考核委员会负责研究考核标准、制定薪酬计划等[16] 会议决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 董事会审议事项中独立董事应发表意见，分歧时分别披露意见[29] - 两名及以上独立董事认为资料问题可书面提延期，公司应披露情况[29] - 关联董事对关联决议无表决权，无关联董事过半数出席且决议过半数通过，不足三人提交股东会[31] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需出席董事等签名确认[33] - 董事会会议档案保存期限为十年[33] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[35] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[36]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[2] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足6人等情形应召开临时股东会[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 持有1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应提前20日或15日公告通知股东[11] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告[12] 投票相关规定 - 网络或其他方式投票时间有明确限制[16] 会议主持规定 - 不同情况由相应人员主持股东会[18] 投票权征集与限制 - 特定主体可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿[21] - 违规买入股份部分36个月内无表决权[21] 表决规则 - 选举董事累积投票时，独立董事和非独立董事分别表决[21] - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次结果为准[22] - 未填等表决票视为弃权[23] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明相关信息[24] - 会议记录保存10年[26] 会议异常处理 - 会议中止或不能决议应尽快处理并报告[26] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[28] 特殊事项决议 - 一年内重大资产交易或担保超30%需特别决议[28] 决议撤销与实施 - 股东60日内可请求撤销违规决议[30] - 派现等提案通过后公司应2个月内实施[28]