公司主体资格 - 公司为依法成立的股份有限公司，于2015年6月23日获得安徽省工商局核发的《营业执照》，注册号为340200400003069 [3] - 公司于2018年4月27日在上交所上市，股票代码为603596，首次公开发行4,086万股A股股份 [4] - 公司注册资本为60,651.082万元人民币，法定代表人为袁永彬，经营范围包括汽车安全系统零部件研发、制造和销售等 [4] - 公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》需要终止或解散的情形 [4] 员工持股计划合法合规性 - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，符合《指导意见》和《规范运作》要求 [4][5] - 参加对象为公司核心技术骨干、中层管理人员及其他对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工 [5] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式 [6] - 股票来源为公司回购专用证券账户回购的1,800,000股A股股票，占公司总股本0.30% [6] - 员工持股计划存续期为72个月，锁定期最长60个月，分三期解锁 [6] - 员工持股计划由公司自行管理，设管理委员会负责日常监督和资产安全 [7] 员工持股计划法定程序 - 公司已召开第四届董事会第九次会议审议通过《员工持股计划（草案）》及相关议案 [8][9] - 董事会薪酬与考核委员会认为员工持股计划有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形 [10] - 公司已召开职工代表大会审议通过员工持股计划相关议案 [11] - 员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过 [11] 信息披露 - 公司已公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等文件 [11][12] - 随着员工持股计划推进，公司需继续履行信息披露义务 [12]

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2025 年第一期员工持股计划的 法律意见书 致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）接受芜湖伯特利汽车安全系 统股份有限公司（以下称"公司"或"伯特利"）的委托，根据《中华人民共和 国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证 券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）发布的《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2025]5 号，以下称"《指导意见》"）、上海证券交易所（以下称"上交所"） 发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下称 "《规范运作》"）等有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系 统股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的相关规定，就公司实行 2025 年第一期员工持股计划（以下称"本次 ...

职工代表大会会议召开情况 - 公司于2025年8月13日召开职工代表大会，讨论2025年第一期员工持股计划事宜，应到代表189人，实到186人，会议程序合法有效 [2] 职工代表大会会议审议情况 - 审议通过《2025年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要议案，内容符合相关法律法规，有利于公司持续发展，未损害股东利益 [3] - 员工持股计划旨在建立员工与股东利益共享机制，提升治理水平、员工凝聚力和竞争力，吸引保留人才，促进经营业绩提升 [3] - 计划遵循自愿参与原则，无强制摊派情形 [3] - 草案表决结果：179票同意、0票反对、7票弃权，需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《2025年第一期员工持股计划管理办法》议案，内容合法有效，未损害员工利益 [4] - 管理办法表决结果：179票同意、0票反对、7票弃权，需提交股东大会审议 [5]

股价及交易表现 - 2025年8月14日收盘价51.26元 单日下跌0.62% 换手率1.59% [1] - 成交量9.62万手 成交金额4.95亿元 [1] - 主力资金净流出3138.50万元 占成交额6.34% 其中超大单净流出2081.37万元（占比4.2%） 大单净流出1057.12万元（占比2.14%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流入5434.86万元 占成交额10.98% [1] - 小单资金净流出2296.36万元 占成交额4.64% [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入26.38亿元 同比增长41.83% [1] - 归属净利润2.70亿元 同比增长28.79% 扣非净利润2.66亿元 同比增长38.61% [1] - 流动比率1.832 速动比率1.519 资产负债率43.44% [1] 公司基本信息 - 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司成立于2004年 位于芜湖市 从事汽车制造业 [1] - 注册资本60651.082万人民币 实缴资本3045万人民币 法定代表人袁永彬 [1] 企业投资与知识产权 - 公司对外投资15家企业 参与招投标项目21次 [2] - 拥有商标信息9条 专利信息427条 行政许可30个 [2]

员工持股计划 - 2025年8月13日公司召开职工代表大会征求员工持股计划意见[3] - 《2025年第一期员工持股计划（草案）》及摘要获审议通过，179票同意，0票反对，7票弃权，尚需股东大会审议[4][5] - 《2025年第一期员工持股计划管理办法》获审议通过，179票同意，0票反对，7票弃权，尚需股东大会审议[6][7]

股价表现与交易数据 - 截至2025年8月13日收盘 公司股价报51 58元 单日涨幅2 83% [1] - 当日换手率2 26% 成交量13 71万手 成交金额7 01亿元 [1] 资金流向分析 - 主力资金净流入3001 57万元 占成交额4 28% 其中大单净流入2888 11万元(占比4 12%) 超大单净流入113 46万元(占比0 16%) [1] - 中单资金净流出3524 72万元(占比5 03%) 小单净流入523 15万元(占比0 75%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入26 38亿元 同比增长41 83% [1] - 归属净利润2 70亿元 同比增长28 79% 扣非净利润2 66亿元 同比增长38 61% [1] - 流动比率1 832 速动比率1 519 资产负债率43 44% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2004年 注册地位于芜湖市 主营业务为汽车制造业 [1] - 注册资本60651 082万元 实缴资本3045万元 法定代表人袁永彬 [1] 企业商业活动 - 对外投资15家企业 参与招投标项目21次 [2] - 拥有商标信息9条 专利427条 行政许可30个 [2]

市场表现 - 上证综指收于3653.50点，涨幅0.51%，A股总成交额达11496.23亿元 [1] - 69只A股价格突破年线，其中深振业A、德方纳米、安达科技乖离率较高，分别为5.97%、5.54%、5.19% [1] 个股突破年线情况 高乖离率个股 - 深振业A：最新价6.97元，年线6.58元，乖离率5.97%，今日涨幅7.07% [1] - 德方纳米：最新价35.42元，年线33.56元，乖离率5.54%，今日涨幅8.25% [1] - 安达科技：最新价5.86元，年线5.57元，乖离率5.19%，今日涨幅5.78% [1] 中等乖离率个股 - 珠海冠宇：最新价15.64元，年线14.99元，乖离率4.33%，今日涨幅6.76% [1] - 三维股份：最新价12.50元，年线11.99元，乖离率4.27%，今日涨幅7.76% [1] - 深城交：最新价32.59元，年线31.44元，乖离率3.66%，今日涨幅4.35% [1] 低乖离率个股 - 华熙生物、元祖股份、普瑞眼科等个股乖离率较小，刚站上年线 [1] - 正帆科技：最新价35.26元，年线34.67元，乖离率1.69%，今日涨幅3.13% [2] - 金徽酒：最新价18.91元，年线18.62元，乖离率1.56%，今日涨幅1.89% [2] 其他个股表现 - 歌尔股份：最新价23.83元，年线23.49元，乖离率1.43%，今日涨幅4.24% [2] - 隆基绿能：最新价16.00元，年线15.86元，乖离率0.90%，今日涨幅1.14% [2] - 中集车辆：最新价8.76元，年线8.68元，乖离率0.90%，今日涨幅1.86% [2]

员工持股计划核心内容 - 公司拟实施2025年第一期员工持股计划 旨在建立员工与股东利益共享机制 完善公司治理结构 提高员工凝聚力和竞争力 [4][13][15] - 计划参与人数不超过258人 均为公司及下属控股子公司核心技术骨干和中层管理人员 董事监事及高级管理人员不参与 [9][16][17] - 计划募集资金总额不超过4,494.60万元 以份为认购单位 每份份额1元 总份数上限4,494.60万份 [9][16][20] 股票来源与规模 - 股票来源为公司回购专用证券账户持有的A股股票 总数1,800,000股 占公司总股本0.2968% [9][20][21] - 回购计划于2025年1月8日实施完毕 累计回购1,800,000股 回购最高价55.72元/股 最低价32.65元/股 均价43.39元/股 总金额7,809.8662万元 [21][62] - 授予价格定为24.97元/股 依据为回购均价与前1个交易日及前20个交易日交易均价的孰高值 [21][22][62] 锁定期与解锁安排 - 计划存续期不超过72个月 自最后一笔股票过户之日起计算 [9][23] - 股票锁定期为36个月 分三期解锁：满36个月解锁30% 满48个月解锁20% 满60个月解锁50% [10][24][51] - 锁定期内不得买卖公司股票 若遇资本公积转增股本或派送股票红利 新取得股票一并锁定 [25][37][40] 业绩考核机制 - 依据个人绩效考核结果分A-E五个等级 对应解锁系数为100%/100%/80%/0%/0% [26] - 考核不合格者所持份额不得解锁 由管理委员会收回并以出资金额加活期利息与售出金额孰低值返还 [26][27] - 若存在违法违规行为 公司有权撤销已解锁权益并追回获利部分 [27][35] 资产管理模式 - 设立管理委员会负责日常监督 代表持有人行使股东权利 [10][27][31] - 资产独立于公司固有财产 包含股票/现金及利息/资金管理收益 [36] - 存续期满后30个工作日内完成清算 依法扣除税费后按份额分配 [40] 会计处理影响 - 假设2025年8月完成股票过户 预计总费用4,170.61万元 2025-2030年摊销金额分别为415.69/997.65/997.65/831.38/515.45/232.79万元 [42] - 费用摊销对期内各年净利润影响有限 但计划实施有望提升经营效率 [42] 实施程序 - 计划已获第四届董事会第九次会议及监事会第九次会议审议通过 [4][5][7] - 需提交股东大会审议 采取现场与网络投票相结合方式 [10][11][44] - 股东大会通过后6个月内完成股票过户 [44]

行业投资评级 - 报告未明确给出行业投资评级 [1][2][3] 核心观点 - 第三批"以旧换新"国补陆续下发，叠加金九银十旺季临近，预计8月下旬汽车市场将回暖 [2][39] - 7月乘用车市场呈现淡季特征：零售183.4万辆（同比+7%，环比-12%），批发219.2万辆（同比+12%，环比-12%）[22][39] - 新能源车持续高增长：7月厂商批发销量118万辆（同比+25%），1-7月累计763万辆（同比+35%）[24][39] - 原材料价格波动：8月1-7日钢材跌0.38%，铝涨0.78%，铜涨0.22%，碳酸锂跌0.35%，橡胶跌1.17%，玻璃跌2.67%[3][16] 行业走势及估值 - 申万汽车板块年初至今涨13.19%，跑赢沪深300指数8.63个百分点，在31个行业中排名第12 [10][11] - 子板块分化：摩托车及其他板块年初至今涨25.24%，汽车零部件涨19.14%，乘用车仅涨1.78% [14] - 当前板块PE(TTM)24.21倍，子板块中汽车服务最高(33.16倍)，商用车最低(22.54倍) [14][15] 重点公司动态 - 比亚迪7月销量34.4万辆（环比-8.8%），1-7月累计249万辆（同比+27%）[36][40] - 长安汽车7月新能源车销量8万辆（同比+74.05%），1-7月累计销量156.6万辆（同比+4.07%）[35][40] - 小鹏P7升级上市：支持820km续航+800V高压平台+2250TOPS算力 [32] - 理想i8统一配置降价1万元至33.98万元，增配铂金音响 [33] 投资建议 - 关注智能化主机厂：比亚迪（新能源市占率34%）、长安汽车（新能源销量占比41%）[39][40] - 布局智能驾驶产业链：保隆科技（智能悬架收入同比+41.8%）、华阳集团（HUD产品放量）、伯特利（智能电控销量同比+58.4%）[39][40][41][42]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会时间为8月18日14:00[4] - 会议地点在芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司二楼会议室[4] - 会议采取现场与网络相结合的投票表决方式[10] 员工持股计划基本情况 - 参加员工持股计划总人数不超过258人[29] - 拟募集资金总额不超过4494.60万元，份数上限为4494.60万份[30] - 股票总数1800000股，占目前公司总股本比例0.2968%[30] - 存续期为72个月[31] - 锁定期最长60个月，分三期解锁，36个月解锁30%、48个月解锁20%、60个月解锁50%[31] 股票来源与回购情况 - 员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的伯特利A股股票[59] - 2025年1月8日公司回购股份方案实施完毕，累计回购1800000股，占公司总股本0.2968%，回购最高价格55.72元/股，最低价格32.65元/股，均价43.39元/股，成交总金额7809.8662万元[59] - 截至2025年7月30日，公司回购专用证券账户剩余股份1800000股，占目前公司总股本比例0.2968%[59] 授予价格 - 员工持股计划授予价格为24.97元/股，是草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（23.90元/股）与前20个交易日公司股票交易均价的50%（24.97元/股）的孰高值[61][170] 费用测算 - 公司应确认员工持股计划总费用预计为3990.60万元，以2025年7月31日收盘数据（47.14元/股）测算[120] - 2025 - 2030年员工持股计划对应费用金额分别为415.69万元、997.65万元、997.65万元、831.38万元、515.45万元、232.79万元[121] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，成立管理委员会[31] - 单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可提议召开持有人会议，管理委员会应在会前5个自然日书面发出通知[78][187] - 持有人会议每项议案经出席会议的持有人所持50%以上份额同意视为表决通过[80][189] - 单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可在会前3个工作日向管理委员会提交临时提案[83][192] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划存续期[194]