可转债发行信息 - 发行280,200.00万元可转债，简称为“伯25转债”，代码为“113696”[6] - 原股东优先配售比例为0.004633手/股，每股配售4.633元面值可转债[7][14] - 可参与配售股本总额为604,710,820股，原股东可优先认购上限为2,802,000手[7][14] 时间安排 - 股权登记日为2025年6月30日[6][13][14] - 优先配售日及缴款日为2025年7月1日，认购时间9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[7][15] - 2025年7月2日公告网上中签率，同日组织摇号抽签[18,19] - 2025年7月3日公告摇号中签结果[19] 申购与包销 - 社会公众投资者申购代码为“754596”，最小认购单位1手，申购上限1,000手[9][16] - 本次发行由中金公司及国泰海通承销，包销基数280,200.00万元，最大包销金额84,060.00万元[10][22] - 原股东和网上投资者认购合计不足发行数量70%时，公司协商是否中止发行[21]

行业与市场风险 - 国内汽车制造业波动风险：2023年中国汽车产销量分别为3016万辆和3009万辆，同比增长11.6%和12.0%，创历史新高，但2018-2020年曾因补贴减少、限购政策等因素出现负增长 [2] - 市场竞争加剧风险：国际巨头如博世、大陆集团、采埃孚天合进入中国市场，同时国产替代趋势下自主品牌快速发展，竞争从价格转向技术和品牌 [2] 经营及财务风险 - 客户集中度高：前五大客户销售额占比分别为77.17%（2021年427453.11万元）、72.38%（2022年540965.24万元）、75.34%（2023年748647.06万元），主要客户包括奇瑞、通用、吉利等整车厂商 [3] - 关联交易占比大：对奇瑞汽车关联销售占比从34.13%（2021年189073.97万元）升至44.44%（2023年441629.29万元），但已开拓长安、理想、蔚来等新客户 [3] - 毛利率下降：主营业务毛利率从20.45%（2021年）降至18.81%（2023年），受整车降价压力传导影响 [4] 募集资金投资项目风险 - 产能消化风险：募投项目产品包括EMB、WCBS、EPB等，若客户需求或市场环境变化可能导致产能无法消化 [5] - 墨西哥项目风险：国际贸易政策变化或北美汽车销量下滑可能影响墨西哥产能消化 [7] 股利分配政策 - 现金分红比例：每年现金分红不低于可分配利润10%，三年累计不低于年均30%，2022年分红13959.49万元（占净利润30.47%），2023年分红14730.01万元（占16.52%） [8][13][14] - 差异化政策：成熟期无重大支出时现金分红占比最低80%，成长期有重大支出时最低20% [8] - 股票股利条件：经营良好且股价与股本规模不匹配时可发放股票股利 [9]

可转换公司债券发行方案 - 公司获得中国证监会批准向不特定对象发行可转换公司债券 注册批复为证监许可〔2025〕631号 [1][2] - 本次发行可转债募集资金总额为280 200万元 发行数量28 020 000张 每张面值100元人民币 [2] - 可转债票面利率采用阶梯式设计 第一年0 3% 第二年0 5% 第三年1 0% 第四年1 5% 第五年1 8% 第六年2 0% [2][3] - 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日(2026年1月7日)起至可转债到期日(2031年6月30日)止 [5] - 债券信用等级为AA 公司主体信用等级为AA 评级展望稳定 [5] 发行安排 - 原股东优先配售日和网上申购日为2025年7月1日(T日) [5] - 原股东可优先配售比例为每股配售4 633元面值可转债 即每股配售0 004633手 [7] - 网上申购每个账户最小认购单位为1手(1 000元) 申购上限为1 000手(100万元) [8] - 主承销商和联席主承销商包销比例原则上不超过发行总额的30% 即最大包销金额为84 060万元 [8] 转股及调整条款 - 转股价格调整触发条件包括派送股票股利 转增股本 增发新股 配股及派发现金股利等情况 [9][10] - 当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不高于当期转股价格的85%时 公司有权提出转股价格向下修正方案 [11] - 赎回条款规定在转股期内若公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% 公司有权赎回可转债 [12] 其他重要事项 - 公司增加预计2025年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品 接受劳务方面的关联交易金额6 500万元 [17] - 公司拟开立募集资金专项账户 并与开户银行及保荐机构签订资金监管协议 [16]

关联交易调整公告核心内容 - 公司董事会审议通过增加及调整2025年度日常关联交易议案 关联董事李中兵回避表决 其他董事一致同意[1] - 本次调整无需提交股东大会审议 因交易金额在董事会审批权限范围内[1] - 关联交易遵循公开公平公正原则 不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 不影响公司独立性[1] 关联交易额度调整详情 - 采购商品/接受劳务交易总额从2000万元上调至6500万元 其中奇瑞汽车采购额从1300万元增至5800万元[2][3] - 销售产品/商品/提供劳务交易总额维持655100万元 但内部结构调整：奇瑞汽车销售额从525100万元调至502500万元 新增安徽智界34000万元业务[3] - 与奇瑞新能源采购交易额保持150万元 销售交易额保持49500万元[3] - 东南汽车采购额保持300万元 销售额从54800万元增至15600万元[3] 主要关联方财务数据 - 奇瑞汽车2024年总资产54698316万元 营收1429549746万元 净利润127481221万元[4] - 奇瑞科技2024年总资产189255万元 营收36993062万元 净利润4453703万元[5] - 奇瑞新能源2024年总资产74104488万元 净利润-4009805万元[6] - 奇瑞商用车2024年总资产301875260万元 营收359981661万元 净利润19268333万元[7] - 东南汽车2024年总资产166396117万元 净利润12890479万元[8] 新增关联方情况 - 安徽智界为2025年新成立公司 注册资本10亿元 由奇瑞汽车100%控股 主营新能源汽车生产[10] - 大卓科技2024年营收83087万元 净亏损1163542万元 主营智能驾驶相关技术研发[9] - 奇瑞大连产业园2024年营收584017万元 净亏损238166万元 主营汽车零部件制造[9]

发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过280,200万元人民币 [18] - 本次可转债期限为6年票面金额100元按面值发行 [37] - 本次发行由中金公司及国泰海通以余额包销形式承销 [35] - 可转债信用等级为AA主体信用等级为AA评级展望稳定 [38] 行业与市场 - 2023年我国汽车产销量分别为3,016万辆和3,009万辆同比分别增长11.6%和12.0% [2] - 汽车制动转向系统行业竞争激烈国际巨头与自主品牌共同竞争 [3] - 汽车轻量化可降低油耗6%-8%排放下降4%对新能源车续航能力提升显著 [28] - 我国新能源汽车2023年产销分别完成958.7万辆和949.5万辆连续9年全球第一 [28] 公司经营 - 报告期内前五名客户销售额占比分别为77.17%呈现较高集中度 [4] - 对奇瑞汽车关联销售占比从34.13%升至44.27% [5] - 主营业务毛利率从20.45%降至18.81%面临下行压力 [6] - 2022-2024年现金分红金额分别为13,959.49万元14,730.01万元和21,164.88万元 [14] 募集资金用途 - 年产60万套EMB研发及产业化项目拟投入18,821.80万元 [34] - 年产100万套线控制动系统项目拟投入22,645.00万元 [34] - 墨西哥年产720万件轻量化零部件项目拟投入103,074.90万元 [34] - 补充流动资金81,953.30万元 [34] 技术发展 - EPB系统逐步取代机械驻车制动渗透率持续提升 [27] - 线控制动系统具有响应快精度高优势将成为发展趋势 [27] - EMB系统作为下一代线控制动技术已有多家企业投入研发 [27] - 汽车电子电气架构升级对制动系统智能化要求提高 [27]

可转换公司债券发行公告 - 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可〔2025〕631号同意注册 [1] - 本次发行的可转债将优先向股权登记日收市后登记在册的原股东配售，剩余部分通过上交所交易系统网上发行 [1] - 相关公告及文件可在上海证券交易所网站查询 [1] 网上路演安排 - 网上路演时间为2025年6月30日14:00-15:00 [2] - 路演网址为中证路演中心(https://www.cs.com.cn/roadshow/) [2] - 参加人员包括公司管理层主要成员和保荐人、联席主承销商相关人员 [2] 参与机构 - 保荐人（主承销商）为中国国际金融股份有限公司 [1][2][3] - 联席主承销商为国泰海通证券股份有限公司 [1][2][3]

业绩总结 - 2024年营业总收入993659.94万元，较2023年增长33%[164] - 2024年净利润122199.76万元，较2023年增长34%[165] - 2024年基本每股收益1.99元/股，较2023年增长30%[166] - 2024年经营活动产生的现金流量净额105772.28万元，较2023年增长56%[168] - 2024年研发费用57551.69万元，较2023年增长28%[165] 用户数据 - 报告期内，公司前五名客户销售额占当期营业收入比例分别为77.17%、72.38%及75.34%[12] - 报告期内，公司对奇瑞汽车及其关联方关联销售金额占当期营业收入的34.13%、37.80%及44.44%[13] 未来展望 - 拟向不特定对象发行可转债，募集资金总额不超280200万元[45] - 募集资金用于年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化等项目[45] 新产品和新技术研发 - 募投项目产品为EMB、WCBS、EPB及轻量化零部件等[16] - 本次募集资金投资项目包括年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目[45] 市场扩张和并购 - 部分募集资金用于墨西哥当地产能建设项目[19] - 墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目投资总额16500万美元[60] 其他新策略 - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[22] - 最近三年累计现金分红额占年均可分配净利润的53.45%[33] - 持股5%以上股东及董监高对可转债认购和减持作出承诺[37][39] - 独立董事承诺本人及配偶等不参与本次可转债发行认购[40]

业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为553,914.86万元、747,378.27万元和993,659.94万元[144] - 报告期内归属于公司母公司所有者的净利润分别为69,880.73万元、89,149.81万元及120,885.13万元[144] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为20.45%、19.50%及18.81%[15][142] - 报告期内公司研发投入分别为37,805.00万元、44,978.09万元及57,551.69万元，2023年和2024年研发投入占营收比例分别为6.02%和5.79%[17][147] - 报告期内公司国外收入分别为81,941.45万元、86,939.99万元和109,473.06万元，分别占同期主营业务收入的15.28%、12.04%和11.35%[135] 应收账款 - 2022 - 2024年应收账款账面价值分别为193,883.44万元、234,858.49万元和355,097.88万元，2024年底95%以上应收账款账龄在1年以内[16][146] 可转债信息 - 本次可转债信用等级为AA，伯特利主体信用等级为AA，评级展望稳定[7][87] - 本次发行可转债募集资金总额不超280,200.00万元，用于多个项目及补充流动资金[22][75][165] - 可转债期限为6年，自2025年7月1日至2031年6月30日，票面利率第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%[85][86] - 转股期自2026年1月7日起至2031年6月30日止，初始转股价格为52.42元/股[87][94] 募投项目 - 募投项目产品包括EMB、WCBS、EPB及轻量化零部件等，有年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目等[18][22][54][67] - 公司拟投入募集资金建设年产100万套电子驻车制动系统（EPB）项目、年产100万套线控底盘制动系统产业化项目[67] - 公司拟实施高强度铝合金铸件项目和墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目，投资总额16,500万美元，折合人民币115,500.00万元[68][77][78] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配不少于年均可分配利润的30%[26] - 2022 - 2024年累计现金分红49,869.19万元，占最近三年年均可分配净利润93,302.13万元的53.45%[38] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本为606,545,820股，袁永彬持有110,604,340股，占比18.24%，袁永彬及其一致行动人伯特利投资合计控制公司139,918,124股股份，占比23.07%[169][182] 风险提示 - 市场推广和客户开拓受阻，公司业绩指标增长速度可能放缓甚至下降[145] - 客户资信恶化可能导致应收账款坏账损失增加[146] - 技术升级不及时、核心技术人员流失、技术泄密等存在公司被淘汰风险[147][149][150] - 产品出现质量问题公司将承担赔偿责任[151] - 募投项目实施、新增产能消化、未达预期效益等存在风险[152][153][154] - 可转债存在本息兑付、到期未转股、摊薄即期回报等风险[156][157][158]

可转债发行 - 伯特利可转债发行获中国证监会同意注册〔2025〕631号[1] - 可转债向原股东优先配售，余额网上向公众发行[1] 网上路演 - 网上路演时间为2025年6月30日14:00 - 15:00[2] - 网上路演网址为中证路演中心(https://www.cs.com.cn/roadshow/)[2] 相关主体 - 发行人是芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司[1] - 保荐人是中国国际金融股份有限公司，联席主承销商是国泰海通证券股份有限公司[1]

可转债发行基本信息 - 发行总金额为280,200万元，发行数量为28,020,000张，2,802,000手，按面值100元发行[2][25][34][83][84] - 期限为6年，自2025年7月1日至2031年6月30日[36] - 票面利率第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%[36] - 初始转股价格为52.42元/股，转股期自2026年1月7日起至2031年6月30日止[41] - 主体和债券信用评级均为AA级[41] 原股东优先配售 - 可参与优先配售的股本总额为604,710,820股，原股东可优先认购上限总额为2,802,000手[9][27][45][48][74] - 优先配售比例预计为0.004633手/股，每股配售4.633元面值可转债[8][22][26][75][77] - 优先配售日为2025年7月1日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，需缴付足额资金，股权登记日为2025年6月30日[74][75] 网上申购 - 每个账户最小认购单位为1手，申购上限是1,000手（100万元），网上申购日为2025年7月1日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，无需缴付申购资金[23][49][85][88][91] - 2025年7月2日公布网上中签率及优先配售结果，网上有效申购总量大于网上发行数量时，摇号抽签确定发售结果[13] - 网上投资者中签后需在2025年7月3日日终前确保资金账户有足额认购资金[13] 包销与发行中止 - 主承销商和联席主承销商包销比例原则上不超过30%，即最大包销金额为84,060.00万元[16][52][109] - 当原股东和网上投资者认购数量合计不足本次发行数量的70%时，公司将协商是否中止发行[15][107] 转股、赎回与回售 - 转股数量Q=V/P（去尾法取一股的整数倍）[55] - 董事会有权在特定条件下提出转股价格向下修正方案[59] - 到期赎回时，公司将以可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股债券[36][62] - 有条件赎回情形包括转股期内股价条件和未转股余额条件[63] - 本次可转债最后两个计息年度，特定股价条件下持有人有权回售[66] - 公司募集资金使用重大变化被认定改变用途，持有人享有一次回售权利[68] 其他 - 发行日程从2025年6月27日开始，至2025年7月7日结束，如遇调整会及时公告[72][73] - 2025年6月30日公司将在中证路演中心举行网上路演[111] - 本次可转债发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用[110]