国浩律师（重庆）事务所 关于 法律意见书 国浩律师（重庆）事务所 关于重庆再升科技股份有限公司 重庆再升科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 中国重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 8 楼 邮编：400023 8th Floor, Pingan Fortune Centre, No.25 West Avenue, Jiangbei Town, Jiangbei District, Chongqing, P.R.China 电话/Tel: +8623 8679 8588 6775 8383 传真/Fax: +8623 8679 8722 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 2024 年年度股东大会的 法律意见书 2025 意字第 02302545 号 致：重庆再升科技股份有限公司 国浩律师（重庆）事务所（以下简称"本所"）系经重庆市司法局批准成立的法 律服务执业机构，持有重庆市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。现根据贵公司的 委托，指派本所律师列席贵公司于2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年年度股东大会（ ...

业绩说明会信息 - 2025年5月22日10:30 - 11:30举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[3][5][6] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[3][6] - 方式为上证路演中心视频直播和网络文字互动[3][6] 投资者参与信息 - 2025年5月15日至5月21日16:00前可提问[3][6] - 2025年5月22日10:30 - 11:30可在线参与[6] - 可通过上证路演中心查看情况及内容[7] 公司报告信息 - 证券代码603601，简称为再升科技[1] - 债券代码113657，简称为再22转债[1] - 2025年4月24日发布2024年年度和2025年第一季度报告[3]

公司信息 - 证券代码603601，简称为再升科技；债券代码113657，简称为再22转债[1] 股东大会 - 2025年5月15日14:00召开2024年年度股东大会，采用现场和网络投票结合[2] - 股权登记日为2025年5月8日[2] 投票服务 - 公司拟用上证信息公司提醒服务，投资者可按提示投票[3] 意见反馈 - 投资者可通过邮件、热线反馈意见建议[3] 公告时间 - 公告发布于2025年5月13日[4]

财务表现 - 2024年公司实现营业总收入14.8亿元，同比下滑10.9%，归母净利润0.91亿元，同比增长138.0% [1] - 2025年第一季度营业总收入3.2亿元，同比下滑4.6%，归母净利润0.34亿元，同比增长3.7% [1] - 2024年销售净利率同比增加4.3个百分点至7.1%，盈利能力显著改善 [2] - 2024年减值计提同比减少0.35亿元 [2] 分产品表现 - 2024年干净空气材料营收5.4亿元，同比下滑2.2% [1] - 高效节能材料营收7.8亿元，同比增长19.1% [1] - 无尘空调营收1.3亿元，同比下滑70.2%，但按同比口径计算增长39.7% [1] 分区域表现 - 2024年国内营收9.5亿元，同比下滑14.5% [1] - 国外营收4.9亿元，同比下滑5.6%，毛利率同比增加5.6个百分点至35.7% [1] - 国外毛利占比为54.3% [1] 成本与费用 - 2024年毛利率同比基本持平 [2] - 销售费用率同比下降0.3个百分点至3.0% [2] - 管理费用率同比下降0.6个百分点至6.2% [2] - 财务费用率同比下降0.4个百分点至0.8% [2] - 研发费用率同比增加0.5个百分点至6.0% [2] - 综合费用率同比下降0.8个百分点 [2] 战略布局 - 公司战略聚焦无尘空调，深耕干净空气材料、高效节能材料、无尘空调三大品类 [3] - 公司在玻纤行业拥有"高效空气过滤纸"、"玻璃微纤维"两项制造业单项冠军 [3] - 在核电站用无硅无铝水过滤材料、核级高效空气滤纸、耐高温液压油过滤纸等领域实现国产突破 [3] - 推动超细玻璃纤维、PTFE膜材料等核心技术迭代 [3] - 无尘空调渗透率将持续提升，公司持续发力品牌培育和渠道建设 [3] 盈利预测 - 预计2025-2027年EPS分别为0.10元、0.14元、0.17元 [3] - 对应PE分别为34倍、24倍、20倍 [3] - 给予公司2026年30倍估值，对应目标价4.20元 [3]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [3] 报告的核心观点 - 再升科技依托玻璃棉基材优势持续向下游产业链延伸，已基本实现从材料到终端设备的一体化整合，短期无尘空调板块或作为重点发力方向，考虑市场需求持续低迷，下调公司盈利预测，预计2025 - 2027年归母净利润分别为1亿元、1.2亿元、1.4亿元，对应PE分别为37X、30X、25X [3] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024年营收14.76亿元，同比下滑10.87%，剔除悠远环境后收入同比增长12.9%；归母净利润9075万元，同比增长137.99%，扣非后归母净利润5625万元，同比增长192.52%；2025Q1收入3.24亿元，同比下滑4.59%，归母净利润3356万元，同比增长3.69%，扣非后归母净利润2784万元，同比增长6.75% [1] - 2024年干净空气材料收入5.37亿元，同比下滑2.17%，PTFE滤料收入增速较快；无尘空调产品收入1.28亿元，同比下滑70.2%，剔除悠远环境影响后该板块收入增长39.67%；高效节能板块收入7.76亿元，同比增长19.11%；2025Q1干净空气材料收入下滑11.5%，PTFE膜材延续高增态势，无尘空调产品收入同比增长34.39%，高效节能板块收入同比下降5.11% [2] - 2024年综合毛利率21.96%，同比微增0.04pct，干净空气材料毛利率同比增加3.71pct，无尘空调及高效节能毛利率分别同比减少4.1和1.3pct；2025Q1综合毛利率25.1%，同环比分别增加3.94pct、4.39pct [2] - 2024年期间费用率15.99%，同比减少0.8pct，销售、管理、财务费用率分别同比减少0.31pct、0.56pct、0.42pct，研发费用率同比增加0.5pct；2025Q1费用率16.64%，同比增加2.09pct，销售和研发费用率分别增加1.92pct、1.41pct，管理和财务费用率分别减少0.63pct、0.63pct [2] - 2024年度销售净利率7.1%，同比增加4.29pct，2025Q1销售净利率10.89%，同比增加0.87pct [2] - 2024年经营性现金流量净额2.24亿元，去年同期为166万元，销售收现比88.51%，同比增加14.28pct；2025年Q1经营性现金流量净额7149万元，同比+140.33% [3] 盈利预测 - 预计公司2025 - 2027年营业收入分别为16亿元、17.99亿元、20.54亿元，增长率分别为8.4%、12.4%、14.2%；归母净利润分别为9700万元、1.2亿元、1.45亿元，增长率分别为7.1%、23.9%、20.1% [3][8] 股票信息 - 行业为玻璃玻纤，前次评级为买入，2025年04月30日收盘价3.49元，总市值35.6556亿元，总股本10.2165亿股，自由流通股占比100%，30日日均成交量1761万股 [4]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [3] 报告的核心观点 - 再升科技依托玻璃棉基材优势向下游产业链延伸，实现从材料到终端设备一体化整合，短期无尘空调板块或为重点发力方向，考虑市场需求低迷下调盈利预测 [3] 根据相关目录分别进行总结 财务表现 - 2024 年营收 14.76 亿元，同比下滑 10.87%，剔除悠远环境后收入同比增长 12.9%；归母净利润 9075 万元，同比增长 137.99%，扣非后归母净利润 5625 万元，同比增长 192.52%；2025Q1 收入 3.24 亿元，同比下滑 4.59%，归母净利润 3356 万元，同比增长 3.69%，扣非后归母净利润 2784 万元，同比增长 6.75% [1] - 2024 年干净空气材料收入 5.37 亿元，同比下滑 2.17%，PTFE 滤料收入增速较快；无尘空调产品收入 1.28 亿元，同比下滑 70.2%，剔除悠远环境影响后增长 39.67%；高效节能板块收入 7.76 亿元，同比增长 19.11%；2025Q1 干净空气材料收入下滑 11.5%，PTFE 膜材延续高增，无尘空调产品收入同比增长 34.39%，高效节能板块收入同比下降 5.11% [2] - 2024 年综合毛利率 21.96%，同比微增 0.04pct，干净空气材料毛利率同比增加 3.71pct，无尘空调及高效节能毛利率分别同比减少 4.1 和 1.3pct；2025Q1 综合毛利率 25.1%，同环比分别增加 3.94pct、4.39pct [2] - 2024 年期间费用率 15.99%，同比减少 0.8pct，销售、管理、财务费用率分别同比减少 0.31pct、0.56pct、0.42pct，研发费用率同比增加 0.5pct；2025Q1 费用率 16.64%，同比增加 2.09pct，销售和研发费用率分别增加 1.92pct、1.41pct，管理和财务费用率分别减少 0.63pct、0.63pct [2] - 2024 年度销售净利率 7.1%，同比增加 4.29pct，2025Q1 销售净利率 10.89%，同比增加 0.87pct [2] - 2024 年经营性现金流量净额 2.24 亿元，去年同期为 166 万元，销售收现比 88.51%，同比增加 14.28pct；2025 年 Q1 经营性现金流量净额 7149 万元，同比+140.33% [3] 盈利预测 - 预计 2025 - 2027 年归母净利润分别为 1 亿元、1.2 亿元、1.4 亿元，对应 PE 分别为 37X、30X、25X [3] 股票信息 - 行业为玻璃玻纤，前次评级买入，2025 年 04 月 30 日收盘价 3.49 元，总市值 3565.56 百万元，总股本 1021.65 百万股，自由流通股占比 100.00%，30 日日均成交量 17.61 百万股 [4] 财务报表和主要财务比率 - 展示了 2023A - 2027E 资产负债表、利润表、现金流量表相关数据，包括流动资产、非流动资产、营业收入、营业成本等项目 [8] - 呈现了 2023A - 2027E 主要财务比率，涵盖成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等指标 [8]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入14.76亿元，较2022年、2023年分别下降8.82%和10.87%，扣除影响后分别增长22.80%和12.90%[12][162][174] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为9075万元，较2022年下降39.93%，较2023年增长137.99%[12][162][174] - 2024年公司扣除非经常性损益后归母净利润为5625万元，较2022年下降55.62%，较2023年增长192.52%[13][162] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.24亿元，较2022年下降15.21%，较2023年增长13391.46%[162][179] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为流出2883.60万元，比去年同期增加流出7443.51万元[163][181] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为流出1.46亿元，比去年同期减少流出1.66亿元[163][181] - 截至2024年末，合并口径资产总额31.05亿元，负债总额8.80亿元，资产负债率28.33%，比年初增加1.56个百分点[163] - 截至2024年末，公司合并范围内货币资金总量2.74亿元，比年初增加6112.98万元[163] 市场扩张 - 2024年底再升无尘空调与76家服务伙伴达成深度合作，业务覆盖全国25个省市核心区域[11] 未来展望 - 2025年公司将聚焦“干净空气材料”“高效节能材料”“无尘空调产品”三大品类[182] - 2025年公司将建成1600平经德国PHI认证的被动房展示绿色节能产品[184] - 2025年公司以“优化资源配置；全面数字化；全力用品 牌贴近用户，让用户成就品牌”为工作重点[182] - 2025年公司持续深化人才培养与队伍建设，构建多元化培训体系提升员工能力，吸纳海内外专业技术研发人才[186] - 2025年公司深化企业组织架构优化调整，健全内部风险控制制度，加强投资者关系管理[186][187] - 2025年公司拟继续聘请信永中和对2025年度财务报表及内部控制有效性进行审计，聘期一年[191] 募投项目情况 - 2022年度公开发行可转换公司债券募集资金总额为5.1亿元，本年度投入6801.08万元，累计投入4.341652亿元[117][150] - 年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目承诺投入2.098951亿元，累计投入2.095426亿元，投入进度99.83%，2024年6月30日达到预定可使用状态，实现效益1224.43万元[150] - 年产8000吨干净空气过滤材料建设项目承诺投入1.528123亿元，累计投入9190.45万元，投入进度60.14%，预计2025年11月30日达到预定可使用状态，已实现效益2354.71万元[150] - 干净空气过滤材料智慧升级改造项目承诺投入4860.42万元，累计投入4175.06万元，投入进度85.90%，2023年11月30日达到预定可使用状态，实现效益308.32万元[150] - 补充流动资金项目承诺投入9041.48万元，累计投入9096.75万元，投入进度100.61%[150] 公司治理 - 2023年12月原董事刘晓彤辞职，2024年补选谢佳女士为非独立董事[14] - 2024年董事会召集4次股东大会[15] - 2024年公司共召开董事会会议12次，其中8次现场会议，4次通讯会议[17] - 2024年年度股东大会于2025年5月15日召开，表决方式为现场投票和网络投票结合[5] - 2024年年度股东大会现场会议时间为2025年5月15日14:00，地点在重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号公司五楼会议室[5] - 2024年年度股东大会审议《2024年度董事会工作报告》等多项议案[5] - 2024年独立董事专门会议召开6次，审议通过多项关联交易、利润分配等议案[23][24][25] - 2024年公司董事会各委员会多次召开会议审议多项议案，如审计委员会召开7次会议，提名委员会召开4次会议，薪酬和考核委员会召开2次会议[28][29][30] - 2024年公司修订《总经理工作细则》，制定多项制度完善内控体系[32] - 2024年公司通过多元化形式组织董监高及相关人员开展法律法规与合规能力提升培训[36] - 2024年度监事会共召开7次会议[41][42] 现金分红 - 公司拟以总股本10.21651586亿股为基数，每10股派发现金股利0.1元，合计拟派发现金红利1021.651586万元[154] - 本年度公司现金分红总额7151.55344万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例78.80%[154] - 最近三个会计年度现金分红总额分别为7151.55万元、3064.95万元、4597.39万元，上年度现金分红比例为158.75%[156] 审计机构 - 2024年10月8日公司改聘信永中和会计师事务所为2024年度财务报告及内部控制审计机构[65][102] - 截止2024年12月31日，信永中和合伙人259人，注册会计师1780人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超700人[191] - 信永中和2023年度业务收入40.46亿元，审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元[192] - 2023年度信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，同行业上市公司审计客户238家[192] - 信永中和职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[192] - 信永中和截至2024年12月31日近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚1次等，53名从业人员受刑事处罚0次、行政处罚5次等[194] - 公司2024年度审计费用（含内控）70万元，2025年度财务报告审计费用拟定52万元，内部控制审计费用18万元[197]

资金管理 - 公司拟用不超7000万元闲置募集资金现金管理[2] - 购买5500万元建行重庆分行结构性存款，年化利率1.56%，收益126,575.38元[3] 近12个月情况 - 现金管理投入及收回本金37,500万元，收益167.01万元[6] - 单日最高投入6000万元，占近一年净资产2.75%[6] - 委托理财累计收益占近一年净利润1.84%[6] 理财额度 - 已使用理财额度为0，未使用7000万元，总额度7000万元[6]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入，维持该评级 [8] 报告的核心观点 - 再升科技2024年收入14.8亿元同比下滑11%，归属净利润0.91亿元同比增长138%，扣非净利润同比增长193%；2025Q1收入3.2亿元同比下降5%，归属净利润0.34亿元同比增长4%，扣非净利润同比增长7% [1][5] - 同口径收入实现10%以上增长，高效节能表现亮眼；1季度收入同比略降，新产品收入快速增长；全年毛利率维持平稳，1季度有所回升；回归材料主业，现金流显著改善；预计2025 - 2026年公司归属净利润约1.4、1.8亿元，对应PE估值为25、20倍 [10] 根据相关目录分别进行总结 公司基础数据 - 当前股价3.47元，总股本102,165万股，流通A股102,165万股，每股净资产2.07元，近12月最高/最低价4.04/2.51元 [8] 收入情况 - 2024年公司收入同比下滑11%，源于悠远环境不再纳入合并报表范围，扣除该影响同比增长12%；收入结构中高效节能材料约7.8亿元占比53%，干净空气材料约5.4亿元占比36%，无尘空调产品约1.3亿元占比9%；高效节能材料收入同比增长19%，无尘空调产品收入同比增长40%，干净空气材料收入同比下降2% [10] - 2025年1季度收入同比下降5%，干净空气材料同比下滑11.5%，PTFE膜材增长较快部分对冲下行压力；高效节能材料同比下降5%，AGM隔板收入同比增速较快；无尘空调系列产品收入同比增长34% [10] 盈利情况 - 2024年毛利率约22%同比约持平，干净空气材料毛利率约36%同比增加3.7个百分点，高效节能毛利率约14%同比下降1.3个百分点；全年费用率约16%同比下降0.8个百分点，计提减值减少，归属净利率约6.2%同比增长3.8个百分点 [10] - 2025年1季度毛利率约25%同比上升3.9个百分点，费用率约17%同比上升2.1个百分点，归属净利率约10%同比小幅上升0.8个百分点 [10] 现金流情况 - 2024年经营性现金流净额约2.24亿元，上年仅为0.02亿元，2024年收现比0.89，上年为0.74，净现比达到2.14，达到历年最好水平 [10] 财务报表及预测指标 - 利润表、资产负债表、现金流量表等展示了2024A - 2027E的相关数据，如营业总收入、营业成本、毛利等；基本指标包括每股收益、每股经营现金流、市盈率等 [15]

可转债发行 - 2022年9月29日公开发行510万张可转换公司债券，总额5.10亿元[6] - 期限6年，自2022年9月29日至2028年9月28日[10] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[11] - 转股期自2023年4月12日至2028年9月28日[14] - 初始转股价格为6.04元/股[15] 可转债条款 - 连续二十个交易日至少十个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权修正转股价格[18] - 持有人转股数量Q=V/P，去尾法取整[20] - 到期后五个交易日内，按面值110%（含最后一期利息）赎回未转股可转债[21] - 转股期内，连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，公司有权赎回[22] - 转股期内，未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[22] - 第三个计息年度起，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格80%，持有人可回售[24] - 募集资金用途改变，持有人享有一次回售权利[25] 资金用途与配售 - 拟募集资金不超过5.10亿元，扣除费用后用于4个项目，投入分别为2.129亿、1.55亿、4930万、9280万元[31][32] - 原股东可优先配售上限总额510,000手，占总额100%，每股配售0.000500手[29] - 向原股东优先配售，余额网上发售，不足部分主承销商包销[27][29] 利润分配 - 2024年度拟向全体股东每股派发现金红利0.01元（含税），合计10,216,515.86元（含税）[37] - 本年度现金分红总额71,515,534.40元，占2024年净利润78.80%[37] - 最近三个会计年度累计现金分红148,138,987.67元，平均净利润93,318,377.58元[38] 其他事项 - 发行可转债方案有效期延长至2023年4月28日[35] - 2025年4月23日监事会通过《公司2024年年度利润分配方案》[42] - 利润分配方案需股东大会审议通过方可实施[43] - 华福证券为债券受托管理人，将关注债券本息偿付及重大事项[44][45]